关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海耀基扑克股份有限公司(以下简称“公司”或“耀基扑克”)于2016年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于上海耀基扑克股份有限公司的询证函》(中板询证函[2016]352号)。公司就询证函中提出的问题及时与中介机构沟通。现将查询信息回复并公告如下:

1.根据本公司于2014年12月27日及2015年12月31日披露的关于投资中德所罗门自行车(北京)有限公司及后续变更的相关文件，《关于收购中德所罗门自行车(北京)有限公司的补充协议》(以下简称《补充协议》)自股东大会审议通过之日起生效。补充协议生效前，截至2015年12月31日，中德所罗门未纳入贵公司2015年度报告合并报表范围，披露为股份公司。

(1)请检查上述行为在相关审核程序完成前是否已经实施，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条及其他相关规定。

回复:

2014年12月26日，第三届董事会第七次会议，2015年3月11日第三届董事会第九次会议，2015年3月30日召开第一次临时股东大会，审议批准中德所罗门自行车(北京)有限公司投资控股，公司全资子公司启东瑶姬增资5000万元，取得50.5%的股权。同时，在公司2017年度报告发布后10个工作日内，中德卓识将上述贷款7500万元偿还给启东瑶姬，启东瑶姬将以此7500万元接受卖方邱立明先生持有的0.5%的中德卓识股权。经过上述股权转让和增资后，启东瑶姬共动用1.25亿元人民币最终收购了中德所罗门公司51%的股权，并于2015年4月完成了获得50.5%增资5000万元人民币的工商变更手续，中德所罗门公司被纳入公司合并报表。

收购中德所罗门是公司在文化和体育业务方向上的探索。为了控制新业务和新合作的风险，保证募集资金的安全，中德所罗门也需要独立的资本运营。为进一步推动中德所罗门的发展，激励团队，拟对已签署的《中德所罗门自行车(北京)有限公司收购协议》相关条款进行修订，并在与交易对手邱立明达成协议后签署补充协议。经本公司第三届董事会第十八次会议于2015年12月31日批准，启东瑶姬于2015年12月31日与自然人邱立明及中德所罗门公司签订了《关于收购中德所罗门自行车(北京)有限公司的补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定启东瑶姬不再以7500万元人民币收购中德所罗门公司0.5%的股权。启东瑶姬于2015年12月收到股权转让款2000万元，剩余股权转让款1069万元在协议生效后五年内支付。原启东瑶姬向中德所罗门公司无息贷款支付的7500万元现金由中德所罗门公司按以下方式归还:

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本补充协议已于2016年1月19日在2016年第一次姚记扑克特别大会上审议通过。2016年4月29日，上述股权转让完成工商变更登记手续。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定以及“上市公司只有在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后，方可变更募集资金用途”的相关规定， 公司变更募集资金用途的实施将在股东大会审议通过后进行，包括但不限于股权转让和募集资金返还。 判断中德所罗门未纳入本公司2015年合并报表的范围，是根据实质重于形式的原则，本公司的年度审计师实际上已于2015年12月31日失去对中德所罗门的控制，基于这一考虑的相应会计处理(详见对以下问题(3)的答复)与补充协议的生效没有直接的因果关系。因此，在相关审议程序完成之前，不存在需要提交股东大会审议的事项已经落实的情况，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定的情况。

(2)请说明判断2015年底中德所罗门失去控制权的依据，并在相关议案经股东大会审议通过前做出上述判断是否合法合规。请贵公司的法律顾问对此事发表特殊意见。

回复:

2015年12月31日，公司召开第三届第18次会议，审议批准上述补充协议及补充协议涉及的交易。同一天，中德所罗门还召开了股东大会，审议通过了关于变更股东、董事和监事的相关决议。虽然本补充协议尚未生效，但根据双方协商结果和中德所罗门股东大会决议，自2015年12月31日起，本公司不再对中德所罗门拥有实际控制权。

经同里律师事务所核实，中德所罗门董事会成员变更已由中德所罗门于2015年12月31日召开的股东会通过，经全体股东启东瑶姬、邱立明签字确认后生效。上述董事会成员变动后，启东瑶姬提名的董事仅占新一届董事会5名董事中的2名。因此，同里律师事务所律师认为，在2015年12月31日中德所罗门股东大会决议后，启东瑶姬将不再关注中德所罗门

由于《补充协议》也有关于更换董事的相关规定，但《补充协议》的生效尚待公司股东大会批准，因此《补充协议》与上述中德所罗门决议之间存在一定的时间差，导致不一致。但由于时间滞后较短，对实际执行没有实质性影响，即从2015年12月31日起，公司不再实际控制中德所罗门。经注意上述不一致之处，同利律师事务所认为，全体股东启东姚吉、邱利明一致同意作出决议并签字确认，上述不一致之处不影响2015年12月31日中德所罗门股东大会决议的有效性。

(3)鉴于中德所罗门在2015年度报告中被编制为参与公司，请说明判断公司失去对中德所罗门控制权的依据和合理性，以及上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复:

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，母公司控制的实体应纳入合并财务报表。控制是指投资者对被投资方拥有权力，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，并有能力利用对被投资方的权力影响其回报金额。

自2015年12月31日起，中德所罗门公司将不再纳入耀基扑克的合并范围，主要原因如下:

1.根据补充协议，启东瑶姬于2015年12月31日收到股权转让款人民币3069万元，占股权转让款的65.17%，补充协议正在实际执行中；

2.2015年12月31日，经中德所罗门公司股东会决议，中德所罗门公司董事会再次选举产生。启东姚记的董事会由3人减为2人(中德所罗门公司有5名董事会成员)，不再占半数以上。公司董事长、总经理、财务负责人由另一股东邱黎明委派。自2015年12月31日起，启东瑶姬不再控制中德所罗门公司的生产、经营和财务决策；

3.根据双方约定，双方以2015年12月31日为股权转让基准日，并在此基准日办理股权交付手续。从该基准日起，启东瑶姬按转让股权比例19.50%享有相应的中德所罗门公司净资产和损益份额。

田健会计师事务所于2016年1月对《姚记扑克》2015年度报告进行了审计，并于2016年4月29日出具了审计报告。在审计过程中，上述补充协议已经由耀基扑克股东大会批准，不存在股权转让的不确定性。由于股东大会于2016年1月19日通过，距离2015年报告的截止日期只有很短的时间，启东瑶姬选择2015年12月31日作为不合并中德所罗门公司的基准日，同时上述股权转让按照实质重于形式的原则进行了核算，会计师出具了专项说明(田健函)

(4)请解释适用于将中德所罗门纳入和排除在贵公司合并报表之外的会计方法的变化及其对贵公司2015年财务数据的影响。请贵公司的年度审计会计师事务所检查并发表明确意见。

回复:

1.会计方法的变化

2015年4月，本公司收购中德所罗门公司50.5%的股权和控制权，中德所罗门公司的长期股权投资采用成本法核算并计入合并报表。2015年12月底，公司转让了中德所罗门公司31%的股权，失去了对中德所罗门公司的控制权，但仍产生了重大影响。中德所罗门公司长期股权投资的投资成本采用权益法确定，自2015年12月31日起不计入合并报表。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，2015年4月至12月期间，本公司将中德所罗门公司的损益和现金流量纳入合并报表范围，但自2015年12月31日起，中德所罗门公司的资产负债表未纳入合并范围。

2.对耀基扑克公司2015年财务数据的影响

(1)根据《企业会计准则》，中德所罗门公司2015年12月31日的资产负债表未纳入耀基扑克公司2015年度财务报表；中德所罗门公司2015年4月至12月的利润表和现金流量表纳入公司2015年财务报表。

具体如下:

1)中德所罗门公司2015年4月至12月利润表

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上述利润表计入公司利润表，其净利润计入归属于母公司的净利润-2，861，762.20元和少数股东损益-2，805，093.65元。

2)中德所罗门公司2015年4月至12月现金流量表主要数据

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上述现金流被纳入公司的现金流量表。

(2)如果2015年底中德所罗门公司仍在耀基扑克公司的合并范围内，耀基扑克公司的财务报表数据与披露的耀基扑克公司财务报表数据的差异如下:

1)合并利润表的数据没有差异。

2)合并资产负债表中主要财务数据差异如下:(单位:万元)

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3)合并现金流量表的主要差异如下:(单位:万元)

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上述情况已由公司年度审计会计师事务所核实，并出具了(天监函[2016]458号)专项说明予以批准。

2.鉴于中德所罗门控股股份的损失，贵公司是否按照《股票上市规则》和《证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》履行了临时和持续信息披露义务，请贵公司法律顾问就此事发表特别意见。

回复:

经同里律师事务所律师核实，由于启东瑶姬投资中德所罗门是一个集资投资项目，关于启东瑶姬与邱立明、中德所罗门签订的《补充协议》对集资投资项目的变更，耀基扑克披露了董事会的相关决议、监事会的决议、独立董事对公司拟减少和部分变更集资投资额的独立意见。 保荐机构根据《深圳证券交易所上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司减少和部分变更募集资金投资金额的意见，以及对减少和部分变更募集资金投资金额的公告。

同时，通力律师事务所注意到，2015年12月31日中德所罗门股东大会关于更换董事会成员的决议与补充协议中的约定存在不一致之处，但公司信息披露并未澄清不一致之处，以及2015年12月31日中德所罗门股东大会决议后启东瑶姬不再控制中德所罗门董事会的情况，信息披露存在不完善之处。但是，自2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会上，姚季扑克已经审议通过了《补充协议》及《补充协议》所涉及的交易，并履行了信息披露义务后，同里律师事务所律师认为，启东姚季不再控制中德所罗门董事会的信息披露不完善的情况已经得到纠正。

3.根据披露的文件，补充协议生效后，卖方邱立明的利润承诺和赔偿义务将不再履行。请说明在补充协议生效前，原卖方邱立明是否应根据《关于收购中德所罗门自行车(北京)有限公司的协议》中的利润承诺和补偿条款，履行2015年的利润补偿义务，并请贵方法律顾问对此事给予特别意见。

回复:

根据本公司全资子公司启东瑶姬与邱立明及中德所罗门于2015年3月11日签订的《关于收购中德所罗门自行车(北京)有限公司的协议》(以下简称“协议”)，启东瑶姬计划投资中德所罗门人民币1.25亿元，收购其51%的股权，其中启东瑶姬向中德所罗门增资人民币500万元，收购50.5%的股权。 其余7500万元由启东瑶姬支付给中德所罗门无息贷款，并在《耀基扑克》2017年度报告发布后10个工作日内偿还给启东瑶姬，启东瑶姬以7500万元收购邱立明持有的中德所罗门0.5%的股权。 本次交易中，邱立明承诺了中德所罗门在2015年、2016年和2017年实现的经审计净利润(以下简称“利润补偿期”)。如果中德所罗门在利润补偿期内实现的实际净利润低于邱立明的净利润承诺，邱立明必须对瑶姬启东进行不足部分的现金补偿(中德所罗门的实际净利润与邱立明在利润补偿期内的净利润承诺之间的差额，以便有如果需要现金补偿， 启东瑶姬应在具有证券业务资格的会计师事务所出具本年度审计报告确定审计次数后10个工作日内书面通知邱立明，邱立明应在2017年收到启东瑶姬的书面通知之日起20个工作日内，将利润补偿期内应支付给启东瑶姬的全部补偿现金支付至启东瑶姬指定的银行账户。

根据上述约定，如需现金补偿，瑶姬启东应在具有证券业务资格的会计师事务所出具本年度审计报告确定审计次数后10个工作日内书面通知邱立明，邱立明应在2017年收到瑶姬启东书面通知之日起20个工作日内履行该年度的全部现金补偿义务。

由于相关原因(详见上述第一个问题的相关答复)，本公司第三届董事会第十八次会议于2015年12月31日召开，审议通过了《关于降低募集资金项目投资额及部分变更的议案》。2015年12月31日，启东姚吉、邱立明、中德所罗门签署了《关于收购中德所罗门自行车(北京)有限公司的补充协议》(以下简称《补充协议》)，本《补充协议》自各方签字盖章之日起生效，自《补充协议》及《补充协议》所涉及的交易经公司股东会审议通过之日起生效。本公司及2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《补充协议》及《补充协议》涉及的交易。

自《补充协议》生效(即2016年1月19日，姚记扑克审核通过《补充协议》及《补充协议》涉及的交易)以来，中德卓识2015年度审计报告尚未完成，启东姚记未书面通知邱立明中德卓识实际净利润与邱立明2015年度净利润承诺之间的差额。根据协议中的约定，在收到启东瑶姬2017年的书面通知之前，邱立明的现金补偿义务不需要履行。《补充协议》对邱黎明在本协议中的利润承诺和赔偿义务作了补充约定，即《补充协议》生效后不再履行。

经同里律师事务所核实上述情况，同里律师事务所律师认为，在《补充协议》生效前，根据《补充协议》的约定，邱黎明未被要求履行对启东瑶姬的利润补偿义务；《补充协议》生效后，根据《补充协议》的约定，邱立明在原协议中约定的利润承诺和补偿义务不再履行。

4.鉴于贵公司取消中德所罗门合并及其股权处置，请贵公司根据会计准则判断是否涉及2015年度报告的调整，并请贵公司的年度审计会计师事务所予以核实并给出明确意见。

回复:

经公司年度审计会计师事务所验证，明确意见如下:

1.自2015年12月31日起不再纳入耀基扑克合并范围的中德所罗门公司的会计处理符合上述《企业会计准则》的规定。

2.中德所罗门公司处置其股权的处理符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》

根据《企业会计准则第29号——资产负债表后事项》，资产负债表后事项是指资产负债表日至财务报表核准和提交日之间发生的有利或不利事项。分为调整项和非调整项。一个事件是调整事件还是非调整事件取决于该事件所指示的情况在资产负债表日或之前是否已经存在。

根据审计意见，启东瑶姬于2015年12月31日失去对中德所罗门公司的控制权，股权转让实际发生在资产负债表日。耀基扑克于2016年1月19日召开的股东大会批准了上述股权转让，消除了股权转让的不确定性，是资产负债表日后事项的调整。上述处理符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》。

综上所述，年度审计师认为中德所罗门合并的取消及其股权处置事项不涉及公司2015年度报告的调整。

5.贵公司认为需要说明的其他事项。

公司对中德所罗门投资的频繁变动主要是由于相关市场的变化或在确保募集资金安全和减少损失的前提下及时进行调整，积累了投资经验和教训。未来，公司在非主营领域的投资将更加谨慎，将更多精力集中在加强主营业务上。

上海瑶姬扑克有限公司

董事会

2016年8月3日

来源：成都新闻网