关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2016年8月4日，新疆城建(集团)有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“新疆城建”)接收控股股东乌鲁木齐国有资产管理(集团)有限公司(以下简称“国有资产公司”)。通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会批准，国有公司拟将公开征集的公司部分股权转让给受让方。现公开征集拟受让方。具体内容如下:

一、本次拟转让标的股份的基本情况

(1)本次转让的股份数量

截至2016年7月27日，国有公司持有公司股份179，472，899股，占公司总股本的26.56%，是公司的最大股东。本次国有公司转让的所有股份均为非限制性流通股，通过公开招标的一次性协议转让给单一受让方。拟转让股份数量为149，400，432股，占公司总股本的22.11%；本次转让完成后，国有公司将持有公司30，072，467股，占公司总股本的4.45%。

(二)本次转让股份的价格

根据《国有股东持有上市公司股份转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号)(以下简称《暂行办法》)第二十四条，国有股东同意的上市公司股份转让价格，以上市公司股份转让信息公告前30个交易日的日加权平均价格的算术平均值为基础确定；如果确实需要折扣，最低价格不得低于算术平均值的90%。

根据上述规定，拟转让股份的价格将以《新疆城市建设股份转让信息》公告日(2016年7月27日)前30个交易日的日加权平均价格(即每股7.38元)的算术平均值为准；最终价格将根据拟受让方的报价并按照《暂行办法》确定。

二、拟受让方应具备的资格

根据公平正义的原则和《暂行办法》的有关规定，考虑到国有公司实施上市公司重大资产重组的战略意图，拟受让公司股份应符合以下条件:

(一)基本条件

1.拟受让方应为单一法律主体，应独立转让所有待转让股份，不得接受共同参与。

2.拟受让方应具备收购和重组上市公司的实力，并提交可行的重组方案和明确的后续业务发展战略，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

3.拟受让方拟注入上市公司的资产应当是所有权清晰、独立核算的经营性资产，能够在约定期限内完成所有权转移手续，有利于提高上市公司质量、改善财务状况、提高持续盈利能力、优化公司治理结构、减少关联交易、避免横向竞争，有利于上市公司的长期可持续发展。

4.拟受让方或其实际控制人成立三年以上，最近三年无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，无涉嫌违规行为；没有大量的到期未偿债务，并且处于持续状态。

5.拟受让方拟注入上市公司的资产应符合《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(爱基、净值、信息)的相关精神，属于《国家发展和改革委员会战略性新兴产业重点产品、产业和服务指导目录》所列的战略性新兴产业。

6.预期受让人已完成本次股份转让的必要内部决策程序。

(2)财务状况

1.拟受让方在最近两年(2014年和2015年)连续盈利(以合并报表为准)。以上财务指标以经审计的财务报告为准。

2.拟受让方拟注入上市公司的资产在最近三年(2013年至2015年)连续盈利(以合并报表为准)。上述财务指标以具有证券期货资格的会计师事务所审计的财务报告为准。

(三)其他条件

1.承诺在新疆城市建设期间，不提议或支持新疆城市建设将其注册地或总部迁出乌鲁木齐。

2.拟受让方(或其子公司)在新疆有良好的投资历史记录和明确的未来计划。

三.预期受让人提交受让人申请的截止日期和数据要求

(一)提交受让申请材料的截止时间、内容和方式

拟受让方符合上述条件的，应在本次公开征集公告发布之日(即2016年8月5日至2016年8月18日)起10个交易日内向国有公司提交合法、合规、符合格式的意向书及相关材料，包括:

1、受让意向书，主要内容应包括受让方满足和接受并遵守公开征集中所列全部条件的意向承诺和说明。

2.拟受让方的基本情况，包括但不限于营业执照复印件、组织机构代码证、税务登记证、中国人民银行资信报告、历史沿革、股权结构、控股股东和实际控制人基本情况、主要业务介绍、管理团队、外商投资、章程、联系方式等。相关复印件需加盖公司印章。

3.拟受让方最近三个会计年度的审计报告。

4.拟受让方应声明购买股份的报价及报价说明。

5.拟受让方应根据其内部决策权限提供包括董事会或股东大会(股东大会)决议在内的文件。

6.上市公司重组的初步方案、时间安排和未来发展规划。

7.拟受让方最近三年内未发生重大违法行为的说明。

8.提交受让方意向文件人员的授权信息(包括法定代表人身份证及复印件、委托书、身份证及授权代表复印件)。

9.拟受让方拟注入上市公司的资产介绍:包括但不限于历史沿革(如股权资产)、主营业务、机构设置、主要财务数据、核心竞争力、新疆未来发展规划等。

10.拟受让方拟注入上市公司资产的相关信息:包括但不限于营业执照复印件(如资产为股权)、所有权证明、最近三年经审计的财务报表。

11.拟受让方对所提交申请材料的真实性、准确性和完整性的承诺。

12.拟受让方近年及未来在新疆投资的说明及承诺。

13.意向受让方或其实际控制人没有按照《上市公司收购管理办法》的规定承诺不收购上市公司；

14.拟受让方承诺按照《上市公司收购管理办法》履行义务；

15.拟受让方对股份转让后锁定期限的承诺；

16.拟受让方承诺在新疆城市建设期间，不提议或支持新疆城市建设将其注册地或总机构迁出乌鲁木齐；

17.拟受让方单独转让所有待转让股份，对联合转让或代理转让方式没有任何解释和承诺；

18.本次转让的预期受让人的目的、收购资金的来源、支付安排和担保以及合法性说明。

19.相关决策部门或转让方认为必要的其他信息。

上述文件需用a4纸装订并加盖公章，并提供电子文件(光盘)。所有装订好的文件应在接缝处加盖指定受让人的公章。报价和报价说明文件及相应的光盘应单独密封在一个信封中，并标有“报价和说明”(即“报价信封”)，而其他文件及相应的光盘应密封在另一个信封中，并标有“资格文件”(即“资格信封”)。报价信封和资质信封应密封在一起，并作为正式申请文件装入文件袋。每个信封和文件袋均应密封并加盖公章，文件袋外应注明拟受让方的名称、联系人、电话号码、电子邮件地址和联系地址。正式申请文件一式三份，一经收到即不可撤销，国有公司不负责退回。

受让人申请的收件人和国有公司指定的申请文件接收地址如下:

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(2)保证金

拟受让方应在提交申请材料的同时支付定金，具体金额为人民币1亿元整。如果意向受让方未能全额或按期付款，将被视为不符合意向受让方的条件。如果预期受让人未能成功转让股份，保证金本金将被退还。

国有公司指定下列账户为存款账户:

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转让资金时，请注明拟受让方的全称及“乌鲁木齐国有资产管理(集团)有限公司股票证券”字样。

四、办理受让意向手续并确定受让方

(1)本次股权转让公开征集公告期间(2016年8月5日至2016年8月18日10个交易日)，拟受让方应在国有公司指定地址办理意向转让手续，并提交相关文件和资料。

(二)国有公司将组织专业评估委员会负责对拟受让的股权转让进行评估。

(3)股权转让公开征集期满后，专业评估委员会将对拟受让方进行评估。国有公司将严格按照《暂行办法》等相关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上，选择优先受让方，并与拟受让方签订具备有效条件的股权转让协议。

(四)资格审查后，如果只产生一个合格的意向受让方，则按照约定的转让方式履行相关手续；如果有两个或两个以上合格的预期受让人，受让人将由专业评估委员会通过综合评估确定；如果无意通过受让方资格预审，国有公司可以公开征集受让方或终止本协议中的股份转让。

V.处罚条款

1.如果拟受让方通过选择，双方就受让方的具体条款达成一致，但拟受让方拒绝签署相关协议或签署相关协议后不履行义务，保证金不予退还或拟受让方承担相应的赔偿责任，但政府有权不予审查的除外。

2.拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者拟受让方因其他原因无法实施股权转让的，国有公司不退还保证金，并要求拟受让方承担相应的赔偿责任，但政府有权审查不合格的除外。

六.本次股份转让不确定性的风险警示

公开征集完成后，经国务院国有资产监督管理委员会和有关部门批准后，方可组织实施股权转让。因此，能否征集到合格的受让方，相关部门能否批准，股权转让能否实施，都存在很大的不确定性。本次股权转让后，公司最大股东将发生变化。公司将积极督促国有企业按照相关规定及时披露本次股权转让的进展情况。

七.网上公告附件:股份转让意向书

建议投资者注意投资风险。

特此宣布。

新疆城建(集团)有限公司董事会

2016年8月5日

来源：成都新闻网