关于收购时光网股权的补充公告

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本公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达院线有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月28日发布了《关于收购时代网股权的公告》。为方便投资者进一步了解本次收购的相关情况，现补充披露如下:

一、关于本次交易汇率选择的补充说明

该交易以美元计价，总对价为2.8亿美元。汇率基准日的确定考虑了以下因素:首先，该交易需要满足从签约日到交割日的某些交割条件，在此期间汇率可能会波动。为了将汇率变化对交易的潜在影响降至最低，双方协商并选择了签署日期和交付日期之间的一个时间点来确定汇率；二、本次交易签署后，相关事宜需经政府部门批准或备案，公司具备外汇兑换资格。获得外汇兑换资格仍需一段时间，因此无法确定该交易在协议签署日的汇率；第三，由于这笔交易的部分对价需要在中国以人民币支付，因此有必要确定在资本离开中国之前需要在中国实际支付的人民币金额。

因此，遵循公平合理的原则，本次交易对价的适用汇率确定为中国人民银行或其指定机构在资本退出日前一个工作日公布的人民币对美元的中间价。

二.关于定价依据和公平性的补充说明

互联网企业在业务扩张期的特点是牺牲短期利润来换取业务和用户规模的快速增长。目标公司过去几年的业务数据也证实了目标公司正处于快速发展时期。对于此类企业，互联网行业常用的估值方法是可比估值法，即选择目标公司的核心业务指标，如活跃用户，并将其与可比公司或可比交易进行比较。

对于未来价值主要取决于现有用户流动性的大多数互联网公司来说，股票价值/每月活跃用户是一个常用的估值指标；目标公司采用“权益价值/每月活跃用户”作为评估的可比指标。本次交易的定价是指电影在线票务行业其他企业近期交易的估值水平。

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数据来源:公司新闻和公告，易观国际

以上述交易为参照对象，综合考虑:

1)上述可比公司的主营业务是网上售票，网上售票是时代网的业务之一，其业务量尚未达到上述可比公司的规模；

2)战略投资/M&A交易中的战略投资者比私人融资交易中的金融投资者具有更大的议价能力；

3)与私募市场交易相比，公开市场交易的估值指标更具参考价值。

鉴于此次交易是a股上市公司的战略性产业合并，参照猫眼电影的交易为可比倍数，认为交易前目标公司估值/每月活跃用户参考区间对应的股权价值保守地应为10倍-15倍。

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根据每月活跃用户(mau)的估价方法，该公司的估价范围为2.8亿美元至4.1亿美元。在交易双方达成共识后，本次交易中目标公司的估价被确定为2.8亿美元。

收购时代网已完成必要的审查程序，按照市场价格定价，遵循公平合理的定价原则，各方本着自愿、平等、互利的原则签订协议，不损害中小股东的利益。

三.对未来利润预测的补充说明

目标公司现有的收入来源包括:电影在线售票服务、电影衍生电子商务平台、电影宣传营销服务。

时代网2015年亏损主要是由于衍生产品业务初始投资较大，包括建立衍生产品设计/生产团队、授权产品研发、B2C和B2B商城平台开发建设、仓储物流系统建立等。上述前期投资已于2016年上半年显现成效，2016年上半年亏损降至683万元。

收购完成后，时代网和公司将通过线上线下资源和平台的整合和无缝链接，在整合电影营销领域携手合作，为电影人和品牌客户提供一站式的宣传、营销和解决方案服务，从而为时代网未来的业务增加新的利润增长点:

1.在衍生产品开发方面，近年来，Time.com从迪士尼、漫威、特区、环球等品牌获得了正版衍生产品的许可，衍生产品销售的规模效益更加明显。网上销售平台、仓储物流系统和产品设计的规模化运作越来越成熟，越来越适合消费者的需求；

2.电影营销业务的线上线下整合:整合目标公司的线上线下资源，为国内外电影制片人提供一站式营销和解决方案，目标公司的电影营销业务将有新的增长；

3.网上售票业务规模扩张:收购后，公司的影院资源与目标公司的网上售票系统进行整合，双方成员的整合将产生协同效应，进一步扩大目标公司的网上售票业务规模，扩大网上售票的市场份额。

综上所述，时代网与公司的线上线下业务和会员整合后，各方面的服务将更具吸引力和竞争力。随着收入的不断增长，各种前期投资的收益也随之反映出来。预计2016年全年盈利，未来有能力持续盈利。

四.对目标公司股权结构的补充说明

本次交易拟收购四家目标公司的股权，即:北京英仕光电子商务有限公司(以下简称“目标公司1”)、北京东易石光网络技术有限公司(以下简称“目标公司2”)、英仕光网络技术(北京)有限公司(以下简称“目标公司3”)和东易石光信息技术(北京)有限公司(以下简称“目标公司”)

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目标公司的所有权结构1:

(1)股权结构表:

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(2)股权结构图:

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目标公司的所有权结构2:

(1)股权结构表:

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(2)股权结构图:

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目标公司的所有权结构3:

(1)股权结构表:

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(2)股权结构图:

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目标公司的所有权结构4:

(1)股权结构表:

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(2)股权结构图:

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V.本次交易中转让方和目标公司协议控制结构的补充说明

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2.协议控制框架和未来拆除计划的原因

、侯中宇、应网络科技(北京)有限公司、北京应电子商务有限公司等关联方签订了《独家服务协议》、《股权购买期权合同》和《股权质押协议》(以上协议统称为“、、侯中宇、东易时代信息科技(北京)有限公司、东易时代网络科技有限公司等关联方签订了《独家服务协议》、《股权购买期权合同》、 《贷款协议》和《股权质押协议》(以上协议统称为《东一时间争协议》，而《东一时间争协议》和《影子时间争协议》以下统称为《控制协议》)。

根据目标公司的书面确认，目标公司已经开始准备解除控制协议，包括控制协议的终止协议。

根据本公司与侯中宇、李龙、朴正星(香港)有限公司和mtime控股有限公司签订的《北京英时光电子商务有限公司、北京东时光网络技术有限公司、英时光网络技术(北京)有限公司和东时光信息技术(北京)有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，控制协议应在本次交易结束前解除。如果控制协议未能在平仓前解除，公司有权不进行《股份转换协议》下的平仓，因此在控制协议的解除过程中，公司不存在潜在的法律风险。

六.对目标公司所有权和资产独立性等事项的补充说明

根据vie协议，李龙、侯中宇、时代网络科技(北京)有限公司和北京时代电子商务有限公司于2012年12月签署了《股权质押协议》，约定李龙和侯中宇将其在北京时代电子商务有限公司的全部股份质押给时代网络科技(北京)有限公司，并于2013年1月办理了上述股权质押的工商质押登记。

根据《动感艺术时代》的《vie协议》，李龙、侯中宇、动感艺术时代信息技术(北京)有限公司和动感艺术时代网络技术有限公司于2006年12月31日签署了《股权质押协议》，约定李龙和侯中宇将动感艺术时代网络技术有限公司的全部股权质押给动感艺术时代信息技术(北京)有限公司，并于2010年5月6日办理上述股权质押

目标公司的现有股东已在《股份转换协议》中做出陈述和保证，确保目标公司的所有资产都是合法获得和拥有的。除《影子时代》的《vie协议》和《移动艺术时代》的《vie协议》项下的股权质押外，对目标公司的股权和资产不存在任何权利负担。根据股份转换协议，解除控制协议和前述股权质押是交付该交易的先决条件。

在此次交易中，景甜市恭城律师事务所出具了专项法律意见书，认为经律师适当核实，除了《影子时代》的《vie协议》和《动艺时代》的《vie协议》项下的股权质押外，对目标公司的股权和资产不存在任何权利负担。目标公司的所有权清晰，在控制协议解除后，没有其他影响目标公司资产独立性的安排和协议。

特此宣布

万达院线有限公司董事会

2016年8月5日

来源：成都新闻网