关于出让公司驻疆钢铁企业股权的进展公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化资产结构，调整产业布局，新兴铸管有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经本公司第七届董事会第十六次会议批准，通过在北京证券交易所(以下简称“北方交易所”)公开上市，出售本公司持有的新疆金特钢铁有限公司(以下简称“新疆金特”)48%的股份。新兴铸管新疆有限公司(以下简称“新疆铸管”)100%股权和新兴铸管新疆控股集团有限公司(以下简称“新疆控股”)持有的新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司(以下简称“新兴国际贸易”)55%股权。有关此事及相关进展的详情，请参阅本公司于2016年5月20日及7月12日披露的相关公告。

近日，公司及其子公司新疆控股与控股股东新兴继华集团有限公司(以下简称“新兴继华”)就新疆钢铁企业股权转让签订了《产权交易合同》。

产权交易合同的主要内容如下:

一、交易各方

转让方:

1.新兴铸管有限公司

2.新兴铸管新疆控股集团有限公司

转让方统称为:甲方)

受让人:

新兴吉华集团有限公司(乙方)

二、目标企业

1.主题

(1)本合同涉及的目标企业新疆金特钢铁有限公司，由我公司合法持有其48%的股权。

(2)合同涉及的目标企业新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司由新疆控股公司合法持有55%的股权。

(3)本合同涉及的主体企业新疆新兴铸管有限公司，其100%的股权由新疆控股公司合法持有。

2.目标企业的全部资产已经具有评估资格的北京中和资产评估有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告(评估基准日为2015年12月31日)。

第三，产权转让

本合同项下的产权交易于2016年6月7日在北京证券交易所公开上市。上市期间，乙方仅产生一个意向受让方，乙方被依法转让本合同项下的转让标的。

Iv .转让价格和产权支付

1.转让价格

(1)根据上市结果，公司将新疆金特48%的股权以人民币27904.6368万元转让给乙方。

(2)根据上市结果，新疆控股将以人民币1元向乙方转让新兴国际贸易55%的股权作为转让标的。

(3)根据上市结果，新疆控股将以人民币244409.67万元将铸管新疆100%的股权转让给乙方。

2.转让价格的支付方式

转让价款的支付方式由各方协商后签订补充协议约定。

V.产权转让的交付

1.在本合同项下的产权交易取得北方交易所颁发的产权交易证书后20个工作日内，甲方应督促目标企业到登记机关办理目标企业股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助和配合。

2.产权/股权转让完成后10日内，双方应约定办理产权转让交割的具体日期和地点。

3.甲方应在前条约定的期限内将目标企业的资产、控制权和经营权转让给乙方，由乙方管理和控制目标企业。

六.过渡安排

1.在本合同的过渡期内，甲方有义务对目标企业及其资产进行良好的管理。甲方应保证和促进目标企业的正常运行。甲方应及时通知乙方，并妥善处理过渡期内对目标企业的重大不利影响。

2.在本合同过渡期内，甲方和目标企业保证不签订、变更、修改或终止任何与目标企业相关的合同和交易，不使目标企业承担资产评估报告以外的责任或义务，不转让或放弃其权利，不处置目标企业的资产。目标企业正常经营除外。

3.除非甲方未能履行足够的良好管理义务，否则乙方应承担目标企业资产的损益。

七、产权交易成本

根据有关规定，本合同项下产权交易产生的产权交易费用由各方承担。

八.债务处理计划

1.乙方接受产权后对目标企业进行改造，且目标企业法人资格存续的，目标企业的债务仍由改造后的目标企业承担；如债权人有异议，由乙方承担责任。

2.如果乙方在接受产权后将目标企业合并为自己的企业或其控制的其他企业，且目标企业的法人资格终止，目标企业的全部债务由乙方承担..

3.本条所称目标企业债务是指在资产评估报告中记录和披露的债务。资产评估报告中未披露的债务，无论是甲方或目标企业遗漏的还是故意隐瞒的，均由甲方自行承担。

九.违约责任

1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按本合同转让价格的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.乙方未能在合同约定的期限内支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款的违约金。违约金按延期付款期间应付日价格的万分之二计算。逾期超过30天，甲方有权终止合同。如果合同终止，乙方应支付合同转让价格的5%作为违约金，并承担甲方和目标企业遭受的损失。

3.如甲方未能按本合同约定交付转让标的，乙方有权终止本合同，并要求甲方按本合同转让价格的5%向乙方支付违约金。

4.如存在未披露或遗漏的目标企业资产、债务等重大事项，可能对目标企业产生重大不利影响或可能影响产权转让价格的，乙方有权终止合同，并要求甲方按本合同转让价格的5%承担违约责任。

如乙方不解除合同，有权要求甲方赔偿相关事宜。赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产和债务可能给目标企业造成的损失金额。

X.合同的变更和解除

1.双方可以通过协商变更或解除本合同。

2.有下列情形之一的，一方可以解除本合同。

(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因，本合同的目的无法实现；

(二)对方丧失实际履行能力的；

(3)对方因严重违约而未能达到合同目的；

(4)另一方违反本合同第十四条规定的合同。

3.本合同的任何变更或解除应以书面形式进行，并报北京产权交易所备案。

本公司将根据《深圳证券交易所上市规则》等规定，及时披露新疆钢铁企业股权转让的后续进展情况，建议投资者关注投资风险。

特此宣布

新兴铸管有限公司董事会

2016年7月21日

来源：成都新闻网