两年新增30余家 央企董事会试点提速

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王雅洁

中央企业董事会改革经历了近13年，从酝酿试点到规范建设。

根据2016年1月15日中央企业负责人会议信息，中央企业标准化建设委员会总数已达85个。

据《经济观察报》报道，自2004年首批七家中央企业被纳入中央企业董事会试点以来，十多年的改革进程中出现了两次值得注意的扩张。

一是2010年4月，中央企业董事会的规范化建设开始从“试点”向“综合建设”转变。上半年，新增中国发展投资公司、中国节能环保集团公司等10家央企，开展标准化董事会建设。

据《经济观察报》统计，截至2013年两会，已有52家央企试点建立标准化董事会。

第二次扩大始于2013年11月十八届三中全会前后。截至2015年底，已有85家试点企业纳入董事会规范化建设。

一直控制改革步伐的SASAC，从实施之初的“成熟一家，落实一家，成熟一批，安排一批”的理念，逐步加快了改革的步伐。这一次，扩张在两年内增加了30多倍。与2010年的扩张相比，不仅数量翻了一番，而且进度明显加快。

国务院国有资产监督管理委员会副秘书长彭在2015年底国务院政策例行吹风会上透露，2016年初的十大国有资产和国有企业改革试点中，第一个是落实董事会职权的试点。

中国企业改革与发展研究会副会长李进表示，下一步改革的核心是所有权和经营权的真正分离。

两年内增加了30多个新的

新一轮国有及国有企业改革突然来到十八届三中全会的十字路口。有了新的机遇，董事会权力试点的步伐明显加快。

据《经济观察报》统计，从2013年到2015年，中央企业董事会规范化建设试点项目数量扩大了30多个，扩张力度和进度均好于以往。SASAC的一位知情人士表示:“这次试点董事会是在前一轮的基础上，向前推进和深化的，因为我们原来做了试点董事会，希望把应该由董事会做出的决策权还给董事会，而SASAC应该把权力下放给董事会，包括选人和选择管理团队的权力。但是，这些改革目标当时没有完全实现，现在我希望这一改革能够实现。”

跨越两轮董事会改革试点的新兴国际中国，正在为最新的权力下放试点而努力。据悉，2005年，新华国际被选为规范董事会建设的试点单位，2014年，新华国际再次被选为董事会授权的试点项目，作为深化改革的试验场。

《经济观察报》从新华国际中国内部人士处获悉，新华国际中国正在这一轮试点项目中努力改革职业经理人。根据集团公司董事会刚刚批准的2016年预算计划，新集国际中国的利润增长应在完成2015年预算的基础上“保证6%，力争10%”。这一目标的实现离不开董事会的规范建设。

据上述知情人士透露，不久前，集团公司董事会经过与第二企业管理局、国资委等反复讨论，制定了最新的《总经理选拔方案》(以下简称《方案》)。在这个“方案”中，新华国际集团建立了总经理选拔的组织体系、考核体系和考核体系。

另一位熟悉新华国际职业经理人遴选过程的人士表示，新华国际中国的外部董事在许多重大决策中发挥了决定性作用。他说:“不久前，一项法案因为数据前后的一个小错误而被否决，这两个数字之间的逻辑关系并不完全正确。虽然有特殊的原因，但是没有办法因为数据而拒绝它们。这样的例子太多了。”

新华国际中国的这一轮招聘是在SASAC市委的支持下完成的。招聘计划中的相关条款由党委起草，先经集团公司党委审议，再经董事会审议，最后提交SASAC党委批准。

据《经济观察报》了解，在此基础上，SASAC市委从企业党委推荐的SASAC优秀管理人才中，筛选出7名候选人，其中包括新华国际党委推荐的两名内部候选人，并推荐给新华国际董事会。集团公司党委和纪委参与了对两个有分歧的候选人的调查。最终候选人经集团党委审议通过后，由董事会决定，并报SASAC备案。

在最新的“方案”中，新华国际中国明确了相关的权责，试图让总经理成为生产经营的第一责任人，并明确了市场化退出机制。

如《建议书》规定:“如乙方在当年考核中未能实现年度生产经营利润目标，或绩效考核低于丙级且无董事会认可的正当理由，甲方有权终止本合同。”雇佣合同终止后，只有相应系列的职称如工程、经济、会计、政治工作等。劳动合同中普通员工的身份将被保留，“岗位工资变动，岗位工资变动”。

此外，新华国际中国明确规定了总经理的年度和任期目标、任务、奖惩等。对于董事会选定的包括总经理在内的高级管理人员，其年度绩效和薪酬考核应由利润决定，关键指标应严格剔除。实行保留30%年薪，三年绩效考核年度系数乘以任期工资总额的方法。

例如，如果年度利润指标低于考核值的70%，只能拿走基本生活费和辞退费，70-80%只能拿到基本工资；超额完成每亿元确保10万亿元的目标，超额完成每亿元力争20万元的目标；三个发展质量指标被判一罚二，三个关键指标直接否决工资总额。

北京求是联合管理咨询有限公司总裁林安认为，正如保护国有资本不是目标，而是增值是追求一样，国有企业董事会的建设和控制不是目的，而是激活才是根本。因此，在中央企业引入“董事会选人”的激励因素，不仅是SASAC试点董事会的关键选择，也是下一步深化董事会建设的内在需要。

打破最高领导人的制衡

自2003年7月起，SASAC开始准备董事会试点文件。当时，SASAC在酝酿试点构想时面临着“重大选择”。

当时，新成立的国有资产监督管理委员会在履行职责的过程中面临困境。如果继续过去政府职能部门直接行使投资者权利的做法，就很难避免对企业的行政干预，企业的自主权就会大大削弱；如果投资者的权力被投入到企业中，就不能解决高层领导的权力平衡问题。

董事会试点改革的一名证人告诉《经济观察报》，董事会中外部董事的比例问题已经考虑了很长时间。2003年底，SASAC向一些中央企业征求意见，一度触底。然而，当时一些中央企业提出了反对意见，特别是关于外部董事在董事会中的比例。

最后，在2004年发布的《国务院国有资产监督管理委员会关于国有企业董事会建设的指导意见(试行)》中，上述异议的内容表述为“试点初期董事会原则上不少于9名，外部董事不少于2名。”根据外部董事的人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步增加外部董事在董事会中的比例”。

为了顺利推进上述工作，新加坡是原国资委主任李荣融上任后出国留学的第一站。

随后，宝钢集团有限公司(以下简称宝钢)率先发起了包括外部董事和职业经理人选拔在内的试水行动。宝钢改革的第一步是在SASAC的关怀下完成的。《经济观察报》获悉，当时的外部董事是由SASAC从企业外部任命的。

SASAC的遴选标准主要取决于其是否有长期工作经验，并确保至少有一名外部董事具备财务会计等各个方面的专业知识。

宝钢按照“外部董事超过董事会全体成员的一半”的原则，率先进行人员配备。在宝钢的内部专门委员会中，外部董事也占大多数，其中审计委员会和薪酬评估委员会均由外部董事组成。

从2005年到2008年，SASAC组织中央企业董事会对企业董事进行试点，这些董事被分成九个代表团到新加坡考察淡马锡的运营情况和一些大型的轻联盟企业董事会。

国资委一直在控制改革的步伐，并没有急于求成，而是取得了快速进展。这是一个成熟的家庭，一个家庭，一个成熟的群体，一个群体。试点企业的数量从2004年的前7家缓慢增加到2005年6月的11家。

2006年底，国资委(SASAC)召开各企业试点工作会议，外部董事全部到位，董事会正式开始运作。其中，中外运集团甚至有一名外部董事担任董事长。这种情况在接下来的两年里持续稳定。2007年初，外部董事到位，17家试点企业董事会正式开始运作，其中14家试点企业的外部董事超过半数。

2008年初，17家试点企业聘用了69名外部董事，其中包括45名前中央企业负责人，并为外部董事保留了34名候选人，从而建立了外部董事人才库。

从2005年的7个试点项目到2009年的24个试点项目，董事会制度的改革在这四年中已经迈出了寻找合适方向的小步。

2010年，董事会试点迎来了更加明显的进展。同年4月，中央企业将董事会制度建设从“试点”规范为“综合建设”。

仅在2010年上半年，SASAC就宣布包括中国大唐集团公司和中国三峡集团公司在内的10家中央企业将实施标准化董事会建设。截至2010年6月，32家中央企业建立了标准化董事会。

截至2011年底，共有6批国有独资公司(企业)组建董事会，共计42家。两年间，新增14家试点中央企业。

同时，截至2011年，SASAC已经陆续出台了6个方面的17项政策措施，用于董事会试点工作。

宝钢在此期间的表现非常活跃。《经济观察报》获悉，2011年，子公司董事会听取并审议了72项重大投资事项，如对外投资、股权变更、重大项目、公司设立和收购。

2009-2011年间，宝钢董事会同时对6个长期投资项目做出决策，涉及外资总额231亿元。集团公司同期对外长期投资项目占比24%，主要是海外收购阿奎拉公司15%的股权和增加宝钢股份。

林安认为，在这一时期，董事会建设从试点走向规范的关键在于改革董事会选拔经理的方式。

林安说，在建立规范的董事会阶段，董事会应该有权决定经理的任免、考核和薪酬。虽然中央组织部和国务院国有资产监督管理委员会党委在2008年底指出，董事会试点的中央企业可以在外部董事半数以上、董事会选聘经理的制度和程序得到批准的前提下，依法选聘经理，但这一指导意见是针对非中央管理企业的。

改革的一个突破是，迫切需要明确董事会是否可以依法聘用经理。

安琳所期待的反映在宝钢。2010年，宝钢董事会开始选拔管理人员。以副总经理的选拔为例，从候选人交流到董事会的最终任命，经历了十个步骤，时间很长。最后，根据这些措施和规定的程序，宝钢董事会牵头遴选了一名副总经理，这是当时中央企业的首例，也是2011年底前的唯一一例。

所有权和经营权必须分开

建立现代企业制度的重点和难点在于如何在国有企业中建立规范的公司治理机制。规范的公司治理机制的建立有赖于规范的董事会。

作为现代企业制度的核心，董事会制度早在国有企业改革时就已经引入，但效果并不明显。李进认为总的方向是正确的。从数量上看，100多家中央企业中有85家进行了董事会规范化建设。“这不是一个观点，而是一种现象。自2003年开始实施这项政策以来，这把剑已经有十年没有被完全磨掉了。为什么它还是一个飞行员？”他说。

李进说，关键在于董事会建设不规范，这不能否认制度本身。至于主要在早期提升的外部董事，目前的“总经理”问题，包括相应的薪酬设置，都是敏感问题。在他看来，从西方引进的董事会制度的构建并没有在中国实现中国化，这就导致了“上帝的出现是错误的”。

一位来自中央企业的人士告诉《经济观察报》，以外部董事的任命为例，完全通过市场导向的渠道选择外部董事是非常困难的。从外部董事的素质来看，管理层和专业水平是有区别的。当个别外部董事表达他们的决策意见时，他们的水平很难说服公众。过去，这些外部董事更害怕大胆地发出不同的声音，使他们难以正常就职。

上述问题的关键在于，中央企业的所有权和经营权并不是作为一个整体来分离的，它们仍然集中在一个董事长身上。李进告诉《经济观察报》:“一个垄断、一个权力、一个垄断的问题还没有解决，一个完善的董事会很难发挥作用。”

除了外部董事的破冰之外，从宝钢到新华国际中国，市场导向的职业经理人选拔也在尝试之中。李进直言不讳地表示，值得注意的是，职业经理人现在面临着一个非常重要的问题。例如，中央企业的中层干部都是从内部产生的，不是从市场产生的，而是名义上从市场产生的，实际上是从内部产生的。通过这种方式，外部董事和职业经理人仍然是由股东派遣的。董事会的规范化建设只是形式上的进步，经营权和所有权没有分离，改革没有触及核心，董事会的根本性质还没有解决。

毕竟，如果上述焦点问题没有得到解决，中央企业无法实现所有权和经营权的分离，就很难有一个完整成熟的董事会试点方案。试点中央企业的数量变化不能代替质量变化。

作为2016年十大试点项目之一，董事会权力试点项目正在不断探索“质变”。

中央企业董事会大事记

2003年7月

SASAC起草了一个试点项目

的文件

2004年2月

国务院召开第38次常务会议，听取SASAC工作报告。报告提出了监督中央企业和完善国有独资公司董事会的试点工作，并得到了国务院的批准。会议确定神华集团、宝钢等七家企业为首批试点单位

2004年6月

国有资产监督管理委员会发布《关于建立和完善中央企业国有独资公司董事会试点工作的通知》

2005年8月

国资委组织相关人员到新加坡与淡马锡公司参观交流

2007年初

外部董事已经到位，董事会已正式开始在17家试点企业中运作，其中14家试点企业的外部董事超过半数

2009年3月

国资委下发文件，明确新增7家试点企业，24家试点企业

2010年上半年

有32家中央企业建立了标准化的董事会

2011年底

有42家国有独资公司(企业)进行董事会建设

2013年3月

试点建设标准化董事会的中央企业达到52家

2014年12月

董事会试点企业已达74家

2015年底

国资委(SASAC)已将国家电力投资公司和中国CRRC公司纳入标准化董事会建设试点企业。迄今为止，已有85家中央企业被纳入标准化董事会建设试点

来源：成都新闻网