第三届董事会第三十三次会议决议公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造有限公司(以下简称“公司”或“东山精密”)第三届董事会第三十三次会议通知已于2016年7月20日以专人或邮寄方式发出。考虑到公司收购mflx的进展，为了公司的利益，全体董事一致同意在同一天召开董事会。会议于2016年7月20日以通讯方式在公司一楼会议室召开。有9名董事出席了会议，实际上有9名董事出席。公司监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定。经讨论审议，会议以书面表决方式通过以下决议:

审议通过了《关于确定并购mflx公司债务融资方案的议案》。

该公司正计划通过非公开发行股票的方式为收购mflx筹集资金。鉴于募集资金到位时间与被收购资金实际支付时间不一致，公司计划通过自筹资金提前支付，待募集资金到位后进行置换。在自筹资金方面，本公司或其全资子公司(以下统称“本公司”)拟与投资者达成债务融资计划，签订相关协议并申请贷款。

根据股东大会授权，在综合比较各种融资来源贷款情况的基础上，公司董事会确定最终债务融资方案如下:

(1)融资计划概要

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注1:以上融资规模中的人民币按美元/人民币6.7的模拟计算。

注2:招商银行通过其纽约分行和苏州分行分别向公司提供了3亿美元和3.35亿元人民币(约5000万美元)的M&A贷款。

注3:上海银行苏州分行向该公司提供了1.07亿元人民币(约1600万美元)的M&A贷款。

注4:北京大超资本有限公司(大超建建五号合同民间投资基金)以委托贷款的形式向公司提供了3亿元人民币(约4480万美元)的短期融资。

注5:中国东方资产管理(国际)控股有限公司向公司提供6000万美元的过桥贷款。

注6:袁父子向公司提供贷款10.2亿元(约1.52亿美元)。其中，袁父子根据其他融资机构的贷款要求(贷款期限不超过一个月)，为上市公司提供部分短期流动性支持，短期流动性支持的规模最终将根据其他机构的资金到位情况而定。

注7:上述融资期限是最长的融资到期日，公司已在相关法律协议中约定了提前还款的具体条款，并将根据非公开发行募集资金到位的时间与融资方协商确定提前还款。

(二)主要担保条件

为实现上述融资目标，满足相关金融机构的贷款条件，公司提供以下担保:

1.控股子公司(英文名称为dragon electronix holdings inc)、被兼并子公司(英文名称为dragon electronix merger sub inc ),提供担保和资产抵押担保，包括收购后mflx公司的股权质押和资产抵押。

2.鉴于融资主体为东山精密的全资子公司，东山精密作出了流动性支持承诺。

同时，公司控股股东、实际控制人袁福根、袁永峰、袁永刚按照相关投资者的要求提供了担保和东山精密股权质押。

(3)债务融资计划构成关联交易

由于公司控股股东、实际控制人袁福根、袁永峰、袁永刚提供的资金支持和担保措施，上述债务融资方案构成关联交易。其中，袁父子承诺，在同等条件下，其收取的资金利息不超过第三方机构要求的资金返还，不超过其筹集上述资金所支付的融资成本，不收取任何担保费用。

(4)资本出境的方式

对于公司自有资金和国内融资资金，公司计划通过美元汇款、跨境人民币结算、国内保险和国外贷款等方式出境。，公司董事会授权管理层处理上述具体事宜。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。(副董事袁永刚、袁永峰弃权)

特此宣布！

苏州东山精密制造有限公司

董事会

2016年7月20日

来源：成都新闻网