上市公司 股东的 婚变隐患

本篇文章2620字，读完约7分钟

[如果在ipo过程中持有上市公司5%以上股份的股东结婚，他们可能会因为“股权结构不明确”而遭到拒绝。]

婚姻是一件憾事，但如果它发生在上市公司的股东层面，它将对股权纠纷产生额外的影响。

桑特索道近期发布的公告显示，去年6月经公司董事会审议通过的重大资产重组因青岛蓝森环保实际控制人及其妻子的财产分割诉讼而发生变化。根据实际控制人的妻子的诉讼请求，请求宣告重组中涉及的股权转让无效。

近年来，因股东联姻导致a股上市公司股权结构变化的案例屡见不鲜。仅在一年时间里，三味丝绸和电力研究所等股东因离婚而分割了他们的股份。“天价”离婚案件频频发生，股权转让后股价因减持而承压的情况屡见不鲜，公司的经营和发展也开始受到影响。当后悔频繁发生时，股东的婚姻就成了公司必须正视的隐患。

通过离婚重组“绑架”

在推进这一重大资产重组的过程中，桑特索道打破了对手公司家族事务的心脏；后者不断升级的婚姻财产纠纷最终改变了此次重组的前景。

早在2015年6月，桑特索道就发布了重大资产重组计划，计划通过发行股票和支付现金的方式，向蓝森环保等多家企业和自然人购买苏州彩凤生态农业科技集团有限公司(以下简称“彩凤生态”)100%的股权。接下来的一个月，桑特索道恢复交易，其股价达到新高。9月，蓝森环保控股股东王与妻子陈琳因个人原因协商财产分割，涉及蓝森环保股东权益分割。

为了确保重组的顺利进行，上市公司别无选择，只能充当和事佬。去年12月，桑特索道的公告透露，经过“多次直接和间接沟通”，陈琳并不反对交易按原计划继续进行。但是仅仅三个月后，事情又发生了变化。桑特索道近日宣布，陈林已对蓝森环保提起诉讼，要求蓝森环保董事会关于转让彩凤生态股权的决议无效。

陈林表示，作为蓝森环保的董事，没有通知他参加审议上述股权转让的董事会，也没有进行表决；蓝森环保另外两名董事(王之父)和徐金波(王之母)不具备参与上述相关董事会决议的客观条件，转让生态股权的决议无效。

没有更好的方法来处理这个问题，只有保守地降低风险。根据公告，上市公司已敦促王和陈林尽快达成合议并提出解决方案。王还出具了承诺函，将与陈琳的纠纷解决终结作为处置上市公司重组期间获得的交易现金和股份的重要前提条件。

与陷入僵局的夫妻财产纠纷相比，尽管有些婚姻以和平方式破裂，但由于巨大的财产分割和股权结构的变化，它们对上市公司的影响更为直接。

三维丝绸今年1月宣布，公司股东兼董事刘明辉与前妻已就离婚财产分割达成协议，刘明辉已将480万股转让给前妻并完成转让。本次转让完成后，刘明辉在3D丝绸的持股比例从4.25%降至2.79%，仍是公司的第三大股东。他的前妻已成为上市公司的第五大股东，持股比例为1.46%。

一些关于大股东联姻的消息代价不菲，甚至会引发市场动荡。今年1月28日下午，电力研究院宣布，控股股东、公司实际控制人之一、董事兼副总经理纯狐已完成向前妻转让3200万股。交易完成后，纯狐的持股比例从13.33%降至8.89%，成为公司的第三大股东。

根据转让日的股价估计，转让股份的总市值高达4亿元。除了受到当时市场急剧下跌的拖累外，市场对后续股价下跌的预期也不利于股价表现。此外，今年1月，除了颁布新的减持禁令外，要求大股东的减持在3个月内不得超过1%，当时一些投资者认为此次股权转让可能存在变相减持的嫌疑。公告发布后的三个交易日内，电力研究院的跌幅达到22%。

这不是第一次股东婚后分割财产受到市场质疑。神舟太阳号在2013年10月发布了一个耸人听闻的公告。公司实际控制人兼董事长王宁与其前妻安梅同意离婚并分割财产。王宁将其在上市公司的一半股份转让给了安美。名义上，后者将获得4226万股上市公司股票，占总股本的6.89%；根据公告日的实时股价，相应市值达到14亿元。

巨额的“分手费”一度导致公司股价的稳步上涨陷入震荡，市场上也有不少关于变相降价的讨论。在本月投资者关系活动记录的公布中，神舟太岳对此做出了回应，并没有为了减少现金而离婚。随后的股权变动也显示，王宁和安梅并没有大幅减持股份。

如何应对婚姻变化

越来越多的案例表明，婚姻变更对上市公司的影响不再局限于婚姻契约的存续。

以桑特索道为例，北京中伦(上海)律师事务所合伙人贾明军在接受《中国商报》采访时表示，当资产重组目标公司的大股东存在婚姻和继承问题时，特别是当实际控制人或持股超过5%的股东发生婚姻和继承问题时，被收购资产的股权结构将会不稳定；在财产分割等诉讼最终判决之前，上市公司重组成功的不确定性增加。此外，此类诉讼通常会持续很长时间，如果重组项目的备案或批准被进一步拖延，将对所有各方造成“伤害”后果。

比讨论“谁支付了最昂贵的分手费”更重要的是分析股东婚姻变动消息的实际影响；上市公司的股价和投资者情绪首当其冲。一些股东的联姻和股权分置导致股价下跌，引起投资者的猜测和担忧。

贾明军表示，股东联姻的消息对上市公司股价下跌的影响相对有限；但是，如果离婚仍在进行中，特别是如果大股东处于漫长的诉讼中，或者如果离婚过程中的手段和措施涉及到上市公司大股东和管理者的道德评价，对上市公司的影响将会相对较大。至于变相减持和避税等市场担忧，他表示，离婚和财产分割后，夫妻双方一般都会受到原锁定期的约束，上述担忧的结果并不容易实现。然而，在锁定期过后，高管们仍有锁定要求。然而，目前的法律依据还不够明确。

它还强调婚姻变化对上市公司的影响可能更加明显。如果在ipo过程中持有上市公司5%以上股份的股东结婚，他们可能会因为“股权结构不明确”而被拒绝。

根据询价公告和招股说明书，许多新股，包括今年即将购买的魏宏股票和东方时尚上市的股票，此前都因股东联姻而导致股权转让。

上海一家律师事务所的首席律师表示，上市公司股东联姻的深远影响可能涉及许多方面，如股权稳定性、实际控制权的变化、高管人员的变动，甚至业务发展。从上市公司的角度来看，有必要完善股东家庭财产协议和公司治理机制；如果类似事件发生并产生影响，相关股东也可能被要求启动相应的补偿机制。

就重组收购方或投资者的角色而言，基础资产尽职调查的评估标准可能需要进一步更新。“在提前进行重组计划和法律尽职调查时，应将目标公司大股东所持股权的稳定性作为调查内容的可选项目，如是否涉及婚姻因素；必要时，应制定法律计划。在这方面，我们可以借鉴pe/vc机构的‘土豆条款’，进一步保护重组交易。”贾明军说。

来源：成都新闻网