产能过剩仍购煤炭资产山西焦化重组合理性受质疑

本篇文章1248字，读完约3分钟

山西焦煤股份有限公司计划重组并收购中国华晋煤业49%的股权，以向产业链上游延伸。该公司今日披露了上海证券交易所的询证函。由于标的资产属于产能过剩行业，且2015年业绩较上年大幅下滑，本所要求公司进一步披露中煤华金的行业和经营情况，并说明其估值的合理性。此外，询证函还注意到，华晋煤业的主采矿证书是临时证书，因此要求公司另外披露华晋煤业对相关煤炭采矿权的合法所有权是否存在重大不确定性。

山西焦化公司4月6日公布了重组方案。该公司计划通过发行股票和支付现金的方式，购买主要股东焦山集团持有的中国煤炭华晋49%的股权。交易价格暂定为44.7亿元，公司筹资不超过12亿元。交易完成后，公司将直接持有中煤华金49%的股权。中国华晋煤业主要从事煤炭开采和销售，现有三个煤矿，包括王家岭煤矿、华宁焦煤下属的亚坪煤矿和韩嘴煤业下属的韩嘴煤矿。2014年和2015年，中煤华金分别实现营业收入34.5亿元和36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元和6.19亿元(均未经审计)。

由于煤炭行业产能过剩，山西焦化收购的大股东资产也属于这一类，标的资产的经营业绩处于下行区间，因此标的资产的行业运营和估值备受关注。根据上海证券交易所的审计，此次交易的增加值为47.94%，相当于91.32亿元，高于收益法评估的83.52亿元。因此，询证函要求公司补充披露主要资产和负债的增值额和增值率，选择以资产为基础的方法作为定价依据的合理性，基础资产是否存在经济折旧，49%股权的收购是否决定交易价格。考虑少数股权折扣的影响；请财务顾问和评估人员发表意见。同时，上海证券交易所要求公司披露可比上市公司和可比交易的估值，并说明交易定价的合理性。

计划中还简要披露了相关资产的行业和经营状况。询函显示，2015年标的资产表现较2014年下降38.96%。因此，本公司须披露管理层对标的资产所在煤炭行业的行业特征和经营情况的讨论和分析，以及管理层结合标的资产所在行业情况、报告期内业绩下降情况和未来盈利能力对本次收购对本公司影响的具体讨论和分析。同时，上海证券交易所要求公司按照《上市公司行业信息披露指引第3号——煤炭》，披露标的资产的市场份额和竞争优势、各矿区的资源和可采储量以及标的公司的煤炭年产量和销售量。

华晋煤业的另一个主要问题是采矿证书是临时证书。目前，中国华晋煤业拥有三个煤矿，王家岭煤矿和亚坪煤矿两个主要矿区的采矿许可证为临时许可证，有效期至2017年。目前，三个矿区的采矿权价款尚未支付。值得一提的是，事实上，2014年7月底，公司开始收购中煤华晋49%的股权，但同年10月下旬，公司宣布终止重组，当时重组无法推进的原因之一是王家岭煤矿的临时采矿证不符合重大资产重组的条件。

基于上述情况，本次审计要求公司详细披露取得长期采矿许可证或续延临时许可证是否存在实质性障碍和前提条件，上述采矿权价款是否尚未全部支付，是否影响其采矿权权属的确定，华晋煤业对相关煤矿采矿权的合法权属是否存在重大不确定性。

来源：成都新闻网