反避税实施规则修订中最快或于本月底出台

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杜涛赵金玉

七年前发布的一份中国反避税文件已经过多次修订，修订版很可能在今年5月底发布。

这份名为《特别纳税调整实施办法》的文件是国家税务总局2009年发布的第2号文件，俗称第2号文件，也是中国政府在反避税领域的实施细则。此后，国家税务总局对2号文件进行了修订，并起草了《特别纳税调整实施办法》(征求意见稿)，于2015年9月由国务院法制办公室公开征求意见。

2016年5月13日，财税系统相关人士向《经济观察报》透露，上述征求意见稿遭到了相关外资主管部门的强烈反对，认为在严峻的经济形势下，反避税过于严格。此外，财政部也持有不同意见，因为2号通知的修订将涉及税收政策的解释权和税法的修改权。

因此，最新修订的2号文件第三稿仅在2009年版本的基础上增加了一些新的规定，如同期信息及相关声明等，其他方面较2015年征求意见稿有所放宽。上述人士表示:“第三稿将在相关申报和同期数据方面加强与BEPS(税基侵蚀和利润转移)的整合，在转让定价等其他方面将远弱于2015年征求意见稿。”

另一位税务官员向《经济观察报》表示，此次修订版与2015年征求意见稿之间将会有许多变化，如削弱和简化转让定价等相关规定，但最重要的是“内部关联”将不会纳入2号通知的管辖范围(即与反避税相关)，但仍将受所得税相关文件的管辖。“内部关联”是指跨国企业在中国设立机构后与其子公司之间的关联。

《经济观察报》获悉，这一“折衷”的反避税实施规则可能在5月底相关主管部门完成企业所得税汇算清缴时发布。

2号文件

据有关人士透露，最新修订的2号文件第三稿不仅包含相关申报和同期数据规定，还包含转让定价、预约定价、资本弱化和一般反避税的要求。

作为反避税的实施规则，通知2规定的整个工作流程包括:企业必须先申报关联并生成同期数据。如果税务局发现企业此时的定价不合理，必须进行转让定价调查，调查期为10年。对企业来说，经过调查处理后，可以预约今后税务局定价，也可以预约今后三年的价格调整。“关联方申报”是指关联方及关联方交易向税务局的申报，在所得税汇算清缴时作为附件信息上报。“同期数据”主要是指符合一定条件(规模、企业性质和交易类型)的企业需要解释和介绍集团的结构和关联方交易的定价，并向税务局提交报告，以判断其是否符合独立交易原则和定价是否合理。

并非所有相关报告企业都需要准备同期数据。第2号通知中规定的“同期数据和相关报告”的目的是实施g20税基侵蚀和利润转移(beps)项目的结果。

Beps指的是跨国企业在使用国际税收规则方面的缺陷，以及各国税收制度的差异和税收征管中的漏洞，这使得它们的全球总体税收负担最小化，甚至达到双重不征税的效果，导致各国税基的侵蚀。

上述两个方面的新规定在涉税人员看来更多的是程序性要求；与2015年征求意见稿相比，转让定价和预约定价等其他方面的规定要宽松得多。

所谓转让定价，是指关联企业在进行销售商品、提供服务、转让无形资产和金融资产、融资等交易时所设定的价格。在跨国经济活动中，利用关联企业之间的转移定价避税已成为一种常见的逃税方式。

所谓“资本弱化”，是指企业通过增加贷款(债务融资)和降低股本比例(股权融资)来增加税前扣除，从而减轻企业税负的行为。因为企业借款资金支付的利息可以在企业所得税前扣除。通知二的第三稿基本上延续了以前的规定。如果贷款融资和股权融资比例超过2:1，不允许税前扣除，金融企业比例上限为5:1。

一家大型跨国公司的税务官员表示，2015年《第2号通知征求意见稿》的一些条款对跨国公司来说很难做到。例如，要求企业分析收入最高的产品，但不清楚是中国。排名仍然是一个全球性的排名，它们之间有很大的差异；但是，国家报告要求跨国企业披露所有的全球组织结构和所有的关联交易，而一些跨国企业可能拥有1000多家全球关联企业，因此很难展示组织结构。

此外，关于转让定价，税务官员认为，当利润达到一定水平时，所有企业都有自己的定价方法和原则。虽然有一定的税收计划，但中国的机构保留了合理的利润。根据“转移定价”，这种情况是一刀切的，合理吗？

相关人士向《经济观察报》透露，2号文件修订稿预计将于2015年发布，但当时经济形势严峻，征求意见稿过于严格，相关部委担心会对外商投资造成太大冲击，影响外商直接投资。“现在正在修改的二号文件第三稿，将是比较中立的。”

反避税

在国家税务总局发布的《2016年税收工作重点》中，打击国际逃税是重要任务之一。

其具体内容包括:建立和完善跨国企业税收监控机制，按国家、行业、地区和年份监控跨国企业利润水平的变化，防止国际逃税，维护国家税收权益。据有关数据显示，“十二五”期间，中国共开展反避税调查1203起，结案1048起，增加税收2187亿元。全年反避税收入也从2011年的239亿元快速增长到2015年的610亿元。

2015年，一家在子行业处于领先地位的美国半导体公司向江苏省国家税务局缴纳了14亿元税款。《经济观察报》获悉，在此次反避税行动开始时，该公司聘请了德勤(Deloitte)等三家税务中介作为顾问，以增加地方投资为由游说地方政府，并解雇了首席财务官，但仍未逃脱纳税的命运。

此外，据《经济观察报》不完全统计，2014年至2015年两年间，一家北欧包装工业企业也遭遇了反避税调查，最终在北方某省缴纳了数亿元税款；中国地方中央企业的另一家子公司也在一个西南省份缴纳了逾10亿元人民币的税款，因为它参与了国际税务业务。

这些补充付款只是国际税收损失的冰山一角。根据经济合作与发展组织(oecd)的保守估计，由于跨国企业的beps行为，各国政府每年损失高达2500亿美元的税收。

因此，2015年底，20国集团领导人正式批准了经合组织发布的最终beps项目计划，该计划有15个行动计划，包括中国在内的60多个主要国家参与了该计划。beps项目旨在修订国际税收规则，遏制跨国企业逃避全球税收义务，削弱各国的税基。这标志着过去一个世纪国际税收规则体系的根本变化。

来源：成都新闻网