关于2015年非公开发行部分股份解除限售的提示性公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.限售股可于2016年7月22日上市流通；

2.共发行213，229股，占公司总股本的0.0168%。

一、本次解禁限制性股票的基本情况

石家庄常山纺织有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)分别于2014年11月26日和2014年12月12日召开了2014年第五届董事会第十八次会议和第二届临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股票购买资产和募集配套资金及关联交易等方案的议案》。拟向北京北明叶巍控股有限公司(以下简称“北明控股”)、北京丰丸佳悦投资管理中心(有限合伙)、北京丰丸嘉华投资管理中心(有限合伙)(以下简称“丰丸嘉华”)、广发新德投资管理有限公司(以下简称“广发新德”)、新疆何颖成长股权投资有限合伙、萍乡西域商志投资管理中心等六家机构(有限合伙)(以下简称“西域商志”)及李锋等41名自然人发行股份购买北明软件100%股份同时，拟向特定投资者发行股票，募集配套资金，募集配套资金总额不得超过本次交易总额的25%。详情如下:

单位:元股份%

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2015年4月1日，本公司收到《中国证券监督管理委员会关于同意石家庄长山纺织股份有限公司向北京北明控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监发[2015]469号)，本公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易的方案已获中国证券监督管理委员会批准。

本次发行购买的441，056，890股资产新股于2015年6月5日在深圳证券交易所上市。

二.申请取消限制性股票的股东的承诺和履行情况

申请解除限售股的股东涉及的主要承诺包括:

(一)有限售期股份的承诺

包、、等24位自然人股东的股份锁定和股份解锁安排

鲍、、、、、李颖、李颖、李、陆兵、、、宋丽丹、万若红、、王大卫、王天舒、王维宁、吴慧霞、吴海涛、肖念青、杨国林、杨静、杨士卿、杨雪峰、郑东《以股代股及利润补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿，可按协议回购或转让。在此基础上，为确保履行承诺责任，24名自然人所持股份应按以下顺序分批解锁:

A.第一阶段:自股票上市之日起12个月期满后，至履行相应年度的所有绩效薪酬承诺之日止(以较晚者为准)，可转让20%。

B.第二阶段:自股票上市之日起24个月期满后，至相应年度的所有绩效薪酬承诺完成之日止(以较晚者为准)，可转让30%；

C.第三阶段:剩余的50%可以在股票上市之日起36个月期满后以及所有相应的业绩补偿承诺履行之日(以较晚发生者为准)转让。

(2)绩效薪酬承诺

根据本公司与北明控股、丰丸嘉华、丰丸叶嘉等47家股东签署的《关于发行股份购买资产及利润补偿的协议》及其补充协议，业绩补偿器承诺北明软件将于2014年、2015年、2016年(指各承诺年度)累计当期期末实际净利润。 上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计意见中列明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于当期期末累计预测净利润数据。 2014年、2015年和2016年的预计净利润分别为1.4233亿元、1.7002亿元和2.1102亿元。如果交易不能在2014年12月31日前完成，业绩承诺年度将相应顺延至下一年度，根据中联评估出具的《中联评报字[2014]第1033号评估报告》确定相应年度的预计净利润，2017年预计净利润为2.5377亿元。上述预测净利润主要是基于北明软件母公司和子公司的预测净利润之和，按照本评估机构发布的收益法进行评估，涉及少数股东权益比例的子公司已经扣除了这部分影响。同时，根据大新研究所出具的(2014)1-00729号审计报告，目标公司2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润分别为138，495，300元和164，313，900元。本次交易的补偿方承诺相应年度的净利润高于上述预计净利润，这是双方协商的结果

本次交易完成后，本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北明软件在承诺年度的每个承诺年度结束后实现的实际净利润出具专项审计意见，专项审计意见将与本公司相应年度的年报同时披露，以确定北明软件在承诺年度的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中单独披露累计实际净利润与当期期末累计预计净利润之间的差额。

如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，则补偿方应对公司当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润的部分进行补偿(以下简称“利润差额”)。补偿原则是:补偿方可以选择以其在本次交易中认购的公司股份(即公司有权以人民币1元的总价回购补偿股份)和/或现金进行补偿；认购人在补偿人项下承担的利润补偿义务的比例为:除北明控股外的所有补偿人将按照其在本次交易中认购的公司股份占通过发行股份购买资产的交易对手认购股份总数的比例进行补偿。广发新德、成长、西域、周不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担。北明控股将按照本次交易中其自身、广发信德、成长、西域、周认购的股份总数占发行股份购买资产的交易对手认购的股份总数的比例进行补偿。具体补偿方法如下:

(1)每年应补偿股份总数的计算公式如下:

每年需要补偿的股份总数=(本期期末累计预计净利润-本期期末累计实际净利润)×承诺年度每年预计净利润总额×(总交易价格\u发行价格)-补偿股份数量-(补偿现金金额\u发行价格)。

(2)补偿者中的每个认购者可以独立地选择三种补偿方式中的一种，如支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份。具体补偿方法如下:

(1)如果补偿者中的所有认股人选择股份补偿，则每年应补偿的股份数为根据上述(1)计算的每年应补偿的股份总数；每一单个认购人在补偿方下每年应补偿的股份数=根据上述(1)计算的每年应补偿的股份总数×认购人承担的利润补偿义务的比例。

2如果补偿方的所有认股人选择现金补偿，每年应补偿的现金金额=根据上述(1)计算的每年应补偿的股份总数×发行价格；补偿器下每个单个认购人每年应补偿的现金金额=补偿器下每个单个认购人每年应补偿的股数×根据上述①计算的发行价格；

(3)如果补偿方的每个认购人选择以支付现金和偿还股份的方式进行补偿，每年应补偿的股份数量和现金金额为补偿方的每个认购人根据以下公式计算的股份数量和应补偿的现金金额之和:

A.补偿器中每个单个订户每年确定补偿的股份数量=根据上述(1)计算的单个订户每年应补偿的股份数量×订户确定的股份补偿比率；

B.补偿器中每个单个认购人每年确定的补偿现金金额=(单个认购人根据上述①计算的每年应补偿的股份数-单个认购人根据上述A计算的每年确定补偿的股份数)×发行价格。

根据上述公式计算补偿股数时，如果每年计算的补偿股数小于0，则该值为0，即补偿股数不会反转。

如果本公司在承诺年度实施现金分红，则补偿方当年被补偿股份对应的分红收入将相应返还给本公司，返还金额=补偿前每股收到的现金分红(以税前金额为准)×当年被补偿股份数；如果公司在承诺年度内将分红或公积金转为股本，则每年应补偿的股份总数应相应调整如下:每年应补偿的股份总数(调整后)= [(截至本期期末累计预计净利润-截至本期期末累计实际净利润)×承诺年度内每年预计净利润总额×(总交易价格\u发行价格)-已补偿股份数量-(已补偿现金金额\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u u\u u\u u u u u u u u

年度承诺期届满后三个月内，公司应当按照中国证监会的规定和要求，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。例如，如果标的资产期末减值大于承诺年度期内的补偿股份数×当前发行价格+补偿现金总额，则补偿方应以本次交易中获得的股份单独补偿公司，额外补偿的股份数为:(标的资产期末减值-补偿现金总额)当前发行价格-承诺年度期内的补偿股份总数。减值金额为标的资产价格减去期末标的资产评估值，并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响。

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后为人民币248，113，200元，高于盈利预测人民币170，020，000元，差额为人民币78，093，200元。根据中兴财光华出具的“石家庄常山纺织有限公司实际利润与利润预测数差异专项审计报告”，中兴财光华认为“上述实际利润与利润预测数的差异已按照“上市公司”进行了解释。”《重大资产重组管理办法》的规定已经编制完成，反映了北明软件各主要方面的实际利润与利润预测的差异。”2015年，北明软件实际实现的净利润达到上述利润预测。

第三，是否有非经营性资金占用等。

本次申请解除限售股的股东没有占用公司非经营性资金，也没有违反公司对股东的保证及其他损害上市公司利益的行为。

4.限售股可以上市流通

1.限售股可于2016年7月22日上市流通；

2.本次发行的限制性股票数量为213，229股，占公司总股本的0.0168%；

限制性股票的上市流通如下:

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注:杨先生共有213，229股，应于2016年6月6日发行。但由于杨先生持有的股份当时已被质押，该股份无法于2016年6月6日发行，特申请于2016年7月22日发行。

V.股本结构的变化

本次限制性出售后的股本结构如下:

单位:%股份

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六.对主办机构核查报告的结论性意见

广发证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本公司本次发行的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易中的限制性股票上市流通情况进行了认真检查。

经该独立财务顾问验证，截至本验证意见出具之日，常山股份有限公司所有申请解除限售股的股东均已履行承诺。常山股份共有213，229股，限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。和深圳证券交易所的相关规定；本公司受限制股份的上市及流通并无重大障碍。这位独立财务顾问不反对限制性股票的上市和流通。

七.供参考的文件

1.限制性股票上市流通申请表；

2.股份结构表和限制性股份清单；

3.保荐机构的验证意见。

特此宣布。

石家庄常山纺织有限公司董事会

2016年7月21日

来源：成都新闻网