“渐进式借壳”品今股份为上新三板还是蛮拼的

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任玉超

在新三板市场，股份转让制度不鼓励借壳上市，为了尽快实现资本运营，越来越多的公司可以说是长袖善舞，擅长金融技术。

1月7日，和平股份有限公司原控制人团队(831362)将股权集体质押给大股东北京金品控股有限公司(以下简称“金品控股”)，标志着和平股份有限公司原业务及资本剥离的结束..同时，这也意味着北京金品资本管理有限公司(以下简称“金品股份”)借壳上市在即。

进步后门

与新三板经典借壳案、粤、欧、美借壳案不同，在该案中，控制人一步到位——变更+控制人资产注入+原控制人资产设定，金品控股的行动呈现出渐进的多步。

2015年6月9日，已上市半年、从事自动化机械生产和销售的和平股份有限公司发布暂停转让通知，称因重大事件计划次日停牌。

10天后，它宣布将通过私募引入新股东，从而正式拉开了金品股票“后门”的帷幕。该计划显示，和平股份拟向金品控股和自然人杨凡增发股份，共发行850万股，募集资金1700万元。发行完成后，金品控股将持有41.21%的和平股份，成为最大股东；杨凡将持有10.30%的和平股份。此外，金品控股与杨凡签署了一致行动协议，金品控股的控股股东陈硕刚成为和平股份的实际控制人。

由于本次发行只是简单的股权转让，不涉及其他资产交易，只需股东大会决定，不需要主管部门的批准和授权。

根据官方网站信息，金品控股是在中国投资市场私有化的背景下应运而生的大型投资型集团企业。实际控制人是陈硕刚。金品控股和陈硕刚目前控制着多家金品公司，包括金品电子支付、金品文化传媒、金品(北京)投资管理有限公司和金品(北京)资产管理有限公司等。

杨凡，金品部成员，在中国证券工作多年，现任金品(北京)资产管理有限公司总经理..

截至2014年底，金品控股的主要业务为项目投资管理、投资咨询、投资管理等。，收入403.01万元，净利润-2774.7万元；此时，平安股份仍保持着良好的运营能力。截至2015年6月底，平安股份的营业收入为1009.78万元，净利润为22.79万元。

2015年11月20日，向金品控股和杨凡发行的850万股新股上市。这时，“渐进借壳”开始推向实质性阶段。

在当天召开的董事会上，上市公司通过了一系列决议，与平安股份形成了权力交接。其中，董事会决定将公司住所由重庆市九龙坡区二郎柯城路71号迁至北京市朝阳区东三环五号财富金融中心；公司名称由重庆和平自动化工程有限公司变更为北京金品资本管理有限公司，证券简称由“和平股份”变更为“金品股份”。

在人员方面，除贺平董事长外，其他董事如赵国安、周志成、刘地、李明智、宋汉、李春等被解除董事职务，由陈述刚、杨凡、刘娟、刘选威等代替。不久，何平将被解除主席职务，由陈述刚接任。

在这方面，金品控股获得了最重要的实际控制权。

其次，在金品控股的控制下，和平股份有限公司抛出了另一个增持计划，即以8856万元的对价向远大新品金一号专项资产管理计划发行216万股。价格从每股2元涨到每股41元，溢价近20倍。

数据显示，远大信资本管理(北京)有限公司是中信建设投资基金专门为特定客户设立的从事资产管理业务的全资子公司。远大新金品第一特殊资产管理计划是为金品控股量身定制的固定收益产品。

在此次固定增长中，控股股东金品控股承诺及时向平安股份注入优质金融资产，并开拓新的金融相关业务。由于此次固定增加也是公司简单的股权转让，仅由公司股东大会决定，未经主管部门批准和授权。

接下来，金品控股进入剥离旧资产的阶段。12月31日，该公司宣布，截至2015年6月30日，该股份公司的所有原始资产(不包括增加至金品控股和杨凡的资产)和负债均已免费转移至其子公司重庆新和平自动化有限公司，所有员工均随业务一起转移至该公司。此后，公司的业务范围从工业自动控制系统设备转变为投资管理等金融服务。

根据工商数据，重庆新和自动化有限公司成立于2015年8月4日，即金品控股首次参与增发和平股份。据北京一位资深券商官员称，这表明两家公司可能在一开始就计划了这种借壳方式，并成立了一家新公司来承接这些业务。

在这方面，金品控股已经完成了实际控制权的置换和旧业务的剥离，这只能在新业务加载后才能完成。

新三板的后门模式

今年1月7日，和平股份的原控股团队将股份质押给金品控股，这被认为是后门最后一环到来的前兆。

根据公告，何平、刘地、李明智、周志成、赵国安向金品控股质押790.17万股，占公司总股本的47.89%，贷款总额1500万元。

双方还约定，如本股权质押担保的债务不能按约定清偿，质权人行使质权，不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。

据上述资深券商人士透露，如果最迟每股41元的价格上涨，790.17万股相当于32396.97万元，而贷款总额仅为1500万元，质押率仅为4.63%。或者，双方都同意在到期时违约，并直接改变股权。除了之前的1700万元和8856万元，原股东也赚了不少利润。然而，这并不排除纯粹质押的可能性。

为什么金品控股需要这么艰难的一步来实现借壳效应？

事实上，股权转让制度并不鼓励新三板的借壳。2015年8月6日，股份转让系统下发文件称，新三板上市公司的并购重组行为并非“借壳”，部分市场主体意图通过“借壳”实现市场准入的“角落超车”，这是对市场特征的认识不足和误解，新三板不涉及所谓的“借壳”操作。此前，股份转让系统副总经理隋强也在公开场合表示，没有必要借新三板。

然而，由于上市公司和拟上市公司在资质、业务和时间上的差异，许多公司希望通过借壳方式登陆新三板，各种“借壳式”方式层出不穷。

一般借壳包括以下条件:取得上市公司的控制权，剥离上市公司的原始资产，配售收购方的资产。传统的方式是通过固定增加+现金购买或股票交易+现金购买的方式注入资产，同时取得控制权和放置原有资产。

然而，在实践中，一些企业将这些环节割裂开来，先取得企业的控制权，然后逐步剥离旧资产，装载新资产。例如，成立不到一年的英雄互助娱乐公司，首先通过增资获得了赛尔兹的控制权，并向股份转让公司报告了收购报告和增资材料。随后，股份转让系统出具了增资确认函，从而确认了公司的增资和实际控制人的变更，进而完成了工商变更登记。

此外，一种更隐蔽、更具可操作性的“上市前借壳”在新三板券商的承接过程中逐渐蔓延。

一家上市券商的新三板承包商透露，在该券商进入市场前后，拟借壳企业的实际控制人增加资本或将旧股份转让给拟上市企业，以获得控制权或部分股权。企业上市后，拟借壳企业的实际控制人取得上市公司的控制权，逐步加载其资产，剥离原有资产。事实上，上市企业就像一艘“渡船”，在进出时赚取大量的空壳费，借壳企业也可以快速上市融资。

然而，这个人说，这种现象不会持续下去。虽然对于股份转让系统中新三板后门的审查没有明确的文件，但是相关的规定相对比较分散。然而，股份转让制度已经实现了上述方式，不会让它们不规则地发展。

不久前，股份转让系统还表示，对于可能涉及“后门”的并购，股份转让系统将在审查期间与上市准入环节保持一致，以避免监管套利，相关规则正在研究制定中，将在适当时候发布。

来源：成都新闻网