国企员工持股新规“绑定”混改

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王雅洁

最近，《经济观察报》独家获悉，国有企业职工持股试点的最高指导文件已提交国务院，国务院几个部门正在就此文件进行磋商，最终方案将在审议后适时公布。

作为国务院国有资产监督管理委员会改革的十大内容之一，国有企业职工持股的范围、对象和持股比例是顶层计划要考虑的关键问题。

据报道，顶层计划的想法可能是，在员工持股范围内，水的测试应该从子公司开始，而不是集团公司。其中，对人力资本和技术因素贡献较大的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业，将优先支持员工持股试水。此外，本轮员工持股的对象既不是平均持股，也不是完全持股，而是“管理层和关键员工”。具体到改革模式，在即将出台的顶层计划中，可能是“增量优先”，员工持股主要采取增资扩股、新投资等方式。

目前，各地相继公布了职工持股的相关改革方案。广东省规定:“职工持股比例合计不得超过20%，个人持股比例不得超过5%。”广东省国有资产监督管理委员会的有关人士告诉《经济观察报》，该省的持股比例和其他方面的改革计划在开始运作前已提交国务院国有资产监督管理委员会批准。

相关国有资产表示，与上世纪股份制改革中的职工持股不同，新一轮职工持股改革的原则是“一个企业，一个政策”，成熟的一个推动另一个；在持股比例的定义中，不会有一刀切的做法。

根据上述国有人士，本方案是在吸收上一轮股份制改革和地方经验的基础上进行调整和完善的。之所以如此谨慎，原因之一是为了避免90年代改革中出现的管理层收购问题，这与国有资产流失密切相关。

有了上述顶层计划的清晰思路，新一轮职工持股改革即将迎来新的机遇。

子企业先试水

自2014年以来，试图改革员工持股的地方国有企业基本上都是从子公司开始的。

一位国企改革观察人士表示，地方试点的做法与即将出台的顶层计划的思路是一致的，先行试点的地方国企正在“自下而上”推进职工持股的改革和发展。

《经济观察报》了解到，根据国资委的规划，2016年专门组织了相关中央企业试点。调查的重点是什么样的企业实行员工持股，如何实行员工持股，如何转换和退出员工持股。

事实上，早在20世纪90年代，当时的小型国有企业就率先尝试股份合作制的形式来完成内部员工购买自己的产权或股权的过程，并试图将企业改造成内部员工持股的股份合作制企业。1992年，内部职工持股和法人持股的股份制试点开始推动当时中国3700多家股份制试点企业的发展。

多年以后，十八届三中全会“允许混合所有制经济实行职工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，新一轮职工持股重新启动。这次改革选择的突破口是从子企业开始。

上海乐飞音响有限公司是上个世纪股份制改革的先驱企业，该公司在上海注册。党的十八届三中全会后，曾经率先进行股份制改革的上海，又一次率先下发了有关国有企业改革的文件。

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此后，2014年，上海市政府发布了《关于促进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》(以下简称《意见》)，明确了新一轮职工持股的目标，即“有条件的竞争性企业集团及其下属企业在完成企业股份制改革后，可以实施股权激励”。

在上海市政府公布《意见》之前，上海的上市公司已经开始从“子公司”开始试点上述员工持股的理念。2014年5月，兰生股份有限公司专门制定了重组方案，决定选择行业内四家全资子公司中的一家作为重组平台，成立一家或多家有限合伙企业作为员工持股企业，以经营管理团队和业务骨干为主要投资对象。

另一个早期的员工持股试点是广东省。在引进战略投资者激励机制、员工持股和创新分配机制的过程中，广东省划定的50家制度创新试点企业也是从近2000家二、三级省级企业中选取的。

广东省国有资产监督管理委员会相关人士向《经济观察报》表示，自2014年以来，试点企业数量没有增加，上述50家体制机制创新试点企业仍在推进职工持股，稳步推进。

地方改革的步伐已经开始。将推出的顶级计划会更大吗？

国有资产监督管理委员会研究中心主任王江直言不讳地表示，从地方到高层，所有子公司都选择了先试水。其中一个重要的原因是，如果在探索这条道路的过程中出现了问题，将来会出现一些问题，子公司更容易撤退，相应的问题也相对容易纠正。如果我们大胆选择冒险在中央企业集团推广员工持股，面对数万亿甚至数千亿的集团资产，一旦出现问题，风险会大得多。

从企业类型来看，下一步的顶层改革思路是，占人力资本和技术要素比重较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业，将优先支持试水员工持股。

这一点也可以在地方改革进程中找到。一年多来，内蒙古、河北、福建等地表示，2016年将“优先支持转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展员工持股试点”。

《经济观察报》在《关于规范国有企业职工持股和投资的意见》(发改[2008]139号)中发现，2008年，国有资产监督管理委员会鼓励大型国有科研、设计和高新技术企业改制后按照有关规定实行职工持股。

管理层和关键员工持有股份

与前一轮全面持股相比，新一轮改革充分考虑了职工持股的对象。

根据上述国有人士的说法，本轮员工持股的对象是“管理层和关键员工”，而不是一般的股权，也不是完全的股权。而且，不是所有中央企业和地方国有企业的“管理人员和骨干员工”，而是与相关子公司和“转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业”紧密相连的“管理人员和骨干员工”。

员工持股范围的变化是为了避免上一轮改革中管理层收购带来的股权定价问题。

国务院发展研究中心企业研究所副所长袁东明在接受《经济观察报》采访时表示，在20世纪90年代，作为国有企业的实际控制人，它也是国有企业重组的骨干力量，管理层通常通过直接购买现有的国有股来获得被重组企业的控股权，因此这种重组方式在中国也被称为mbo。

然而，由于当时投资者制度不完善，缺乏完整的合规标准，一些地方和部分企业管理层收购操作不规范。

袁东明指出，到上世纪末和本世纪初，管理层收购开始向大型国有企业转移，这比收购中小型国有企业要困难得多。管理层收购在实际操作中存在一些问题，引发了社会对管理层收购的争论。管理层收购被指责为自买自卖，暗箱操作，容易滋生腐败，导致国有资产流失。

王伟总结了上个世纪改革中的五个突出问题:一是评估黑洞和国有资产流失；第二，全体员工持股，管理层占有多股，管理层以小比例股权实现对国有资产的实际控制(泛MBO)；三是出资不规范(银行过桥贷款实现收购)；4.利益转让(员工内部股份和“原始股份”，上市后溢价转让)；五是员工持股的内部和外部转移不规范。

邵宁《国有企业改革的一个记录》透露，2003年2月的一份内部数据反映出，目前一些省份“正在大规模地从一般竞争性领域谈论引进国有资本”，有的地方“在引进过程中出现了一些苗头”，“国有资产”在产权交易过程中存在评估黑洞，导致国有资产流失。

2005年，为规范国有产权转让行为，《企业国有产权转让管理暂行规定》(国资发产权[2005]78号，以下简称《暂行规定》)明确要求对大型国有及国有控股企业和重要的全资或控股企业从事主营业务的大型企业以及国有股份上市公司的国有产权转让予以限制(禁止)。

对此，袁东明表示，由于《暂行规定》对管理层收购设定了非常严格的条件和程序，管理层收购实际上处于一种半停止状态。

显然，多年后重新启动的国有企业职工持股改革，在对象界定上变得更加规范和谨慎。

以上海为例，上海关于职工持股的指导意见是“鼓励上市企业集团的经营者和技术管理骨干实施股权激励”，“鼓励国有及国有控股的科研院所和高新技术企业对重要技术和管理人员实施股权和分红激励。”

以袁东明为例，2008年前后，联想、中联重科等企业在对关键科技人员实施股权和分红激励的理念上，通过实践取得了成功。

当年，根据有关规定，对企业发展做出突出贡献或对企业中长期发展有直接影响的科技管理骨干，经批准可以探索多种方式获得企业股权，符合条件的还可以获得企业利润奖励，在企业重组时转化为“股权”。

就在这个时候，联想开始重组，联想的企业家、管理层和科技骨干享有35%的分红权。实践证明，这一股权激励措施对联想的发展起到了积极的作用。然而，因为它是一个案例，普通企业不能操作它。经过多年的发展，联想目前的员工持股仍在不断推进。

除上海外，福建省2016年还将“支持对企业经营业绩和可持续发展有直接或较大影响的科研人员、管理人员和业务骨干”。

“约束性”混合所有制

《经济观察报》获悉，本轮员工持股的前提是混合持股，这也意味着员工持股应该在混合改革下进行。

王江表示:“为什么我们要先混合所有制，然后员工才能持股？因为在混合所有制之后，可以实现多元化的制衡，这样当员工持股时，就可以约束他们的权力，所提出的方案就可以更加科学合理。”

与20世纪90年代职工持股改革的股份制背景不同，股份制的界定范围更广。

《经济观察报》了解到，在本轮改革中，之所以首先在子企业中实施，是因为考虑到大多数企业已经是混业经营，很难将其分为商业一类和商业二类，所以更为谨慎的做法是选择子企业进行改革。

袁东明表示，经过上个世纪的国有企业大规模重组，到2004年，中国最保守的小型国有企业重组估计已经达到80%，大部分小型国有企业已经实现了非国有化重组并实施了员工身份置换。许多中型国有企业也在改制中实现了股权多元化，许多中型企业不再持有国有股权，甚至不再保留任何国有股。

从混合所有制的角度，他计算出目前全国国有资本的混合比例约为40%，而在一些有竞争力的企业中，集团内部的混合比例已经达到80%以上。“现在需要考虑的是，一方面，如何完善这些大型混合所有制企业的治理机制和监管制度，使其更好地适应市场化的要求；另一方面，对于混合比例较低的基础行业和垄断行业，以及具有竞争力的一流企业，如何发展混合所有制经济。”

明确职工持股改革的背景。在即将出台的顶层计划中，具体的改革方法可能是“渐进优先”。之所以说“可能”，是因为在国务院最终方案确定之前，方案的内容还会有所修改。

2015年9月，国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发[2015]54号)。本意见员工持股的改革思路是，在探索混合所有制企业实施员工持股时，坚持激励与约束相结合的原则，通过试点稳步推进员工持股。另外，员工持股计划主要采用增资扩股、出资和新设的方式。

自2015年以来，地方一级的改革理念与中央政府的理念并行不悖。在今年刚刚在上海发布的《国有企业混合所有制改革操作指引(试行)》中，对国有企业增资扩股做出了明确的规划:企业引进社会资本应当通过产权交易机构公开进行，投资者应当根据企业发展需要以“公开、公平、公正”的方式进行选择。增资涉及重组的，应同时满足重组的相关要求。在增资过程中，企业应引入社会资本实施增资，增资应通过产权交易机构公开进行。企业增资扩股涉及管理层持股、股权激励或职工持股的，按照国家和本市的有关规定执行。但是，企业以股权投资和社会资本联合设立新公司，应当参照增资扩股方式，通过产权交易机构公开进行。

福建的改革声明是:“职工持股主要采取增资扩股、新投资等方式。，并执行相同的股份和权利。”

袁东明认为，“增量优先”的选择与过去职工持股改革时一些企业国有资产的流失有关。渐进式改革更容易被国有资产监管部门接受，因为它不涉及现有国有资产的“周转”。然而，渐进式改革也存在现有国有资产定价的问题。例如，要增加资本和扩大股份，就必须评估原有国有资产的价值。

持股比例不是全面的

自十八届三中全会发布新的国有资产和国有企业改革路线图以来，地方政府和企业的积极性一直很高。

上述国有人士表示，与当地热心的改革行动相比，从高层来看，本轮职工持股改革将会更加稳健和谨慎，所追求的改革原则是“一个企业，一个政策”，成熟的一个推动另一个。在持股比例的定义中，不会有一刀切的做法。

上述国有人士继续说，虽然SASAC给了地方当局一些指导，但它也给了地方当局充分的自主权，并非所有省份都亲自对改革发表了意见。只有在确定股权比例等改革细节时，统一的总方向之一是防止国有资产流失。

例如，广东省规定:“在持股比例方面，职工持股比例不得超过20%，个人持股比例不得超过5%。”广东省国有资产监督管理委员会相关人士向《经济观察报》表示，该省的持股比例安排和其他方面的改革计划已提交给国务院国有资产监督管理委员会，并在获得批准后才开始运作。

事实上，广东省并不是唯一受SASAC改革计划指导的省份。例如，SASAC 2015年地方国有资产指导和监管工作规划中明确提出“要责成下级SASAC做好改革方案的研究、制定和实施工作”，要“落实监管责任，切实防止国有资产流失”。

《经济观察报》了解到，从2014年至今，当地对员工持股的热情很高，但在南方地区，如湖南等地，已经出现了“搁浅”现象，一些企业中途停止了员工持股的实施。

“这并不排除防止国有资产流失的考虑。”例如，20世纪90年代初，由于经济的快速发展，供电矛盾十分突出。当时，由于国家财力有限，难以满足日益增长的电力供应需求。为此，鼓励许多政党运行电力，并调动各方运行电力的积极性。电力行业的工人(包括管理层)首先呼吁投资发电企业。比如袁东明，就是当时贵州金元公司的典型代表。

邵宁的《国有企业改革记录》也记载了这件事:“在当时的背景下，多方投资发电为发电行业的大发展做出了一定的贡献。同时，电力企业员工对发电企业进行投资，形成了多股东结构，这也对员工参与公司治理、调动生产积极性起到了一定的作用。然而，当时的电力行业是一个电网与电力一体化的系统(电网企业和发电企业在同一个系统中)，电网被垄断，电网企业的员工投资于发电企业，不可避免地出现了利益冲突导致的不公平交易问题。由于一些从事电网和发电业务的国有电力企业员工参与了电力企业重组并投资新的电力企业，出现了不公平竞争、国有企业利润转移和国有资产流失等问题。

袁东明认为，中央政府应加快出台相关指导意见，为地方改革提供“大框架”，引导和规范各地推进职工持股改革。同时，在防止国有资产流失和利益转移的红线内，要允许地方政府因地制宜，先行先试，积极探索新模式、新手段和新机制。

即将到来的顶层计划设计的初衷也应该在这里。袁东明表示，员工持股顶层方案出台后，改革将更加规范，未来哪些企业运营、哪些层级运营的问题将进一步明确。

来源：成都新闻网