股权转让三个月翻五倍福安药业重组受监管质疑

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章小蕙

作为一家于2011年3月登陆创业板的医药上市公司，福安药业股份有限公司(以下简称“福安药业”，300194.sz)在短短五年时间内进行了四次大规模股权收购，其中两次通过私募方式收购了目标公司100%的股权。

最近一次发生在2016年1月。福安药业计划发行15亿元人民币的私募股权和5051万股股份，收购烟台知初药业股份有限公司(以下简称“知初药业”)100%的股权。然而，此次交易中的许多疑点引起了深交所的质疑。

2016年1月6日，福安药业召开股东大会，审议公司发行股份及支付现金购买智初药业100%股权事宜。在本次股东大会上，福安药业董事长王天祥就上述收购回应记者采访时表示，他并不担心股权转让等问题，但最担心的是作为原料药企业的知初药业的环保问题。

知初制药的过去

志初药业对福安药业的收购价格达到15亿元，占2014年福安药业净资产的87.88%。枝术药业2014年的营业收入远高于福安药业同期的4.5亿元收入。然而，此次交易并未改变福安药业董事长王天祥的实际控制人身份。

据工商资料显示，枝初药业有限公司是一家原料药企业，成立于1990年9月17日，注册资金1470万美元，主要生产小容量注射剂(含激素)、片剂、胶囊剂(均含头孢菌素)、颗粒剂、原料药(美仑霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸庆大霉素)、粉针剂和冻干粉针剂。

枝术药业有限公司的前身是烟台第二制药厂。1999年重组后，烟台第二制药厂更名为枝初药业股份有限公司，股本总额1050万元，其中山东枝初集团有限公司(以下简称“枝初集团”)出资1000万元，占95.24%，中国医药工业总公司出资4.76%。

2005年，智初药业被引进新加坡奇龙药业私人有限公司。合资公司(以下简称qp公司)；2007年，qp将智初药业的股权转让给新加坡葛朗台私人有限公司(以下简称“gp公司”)，中国医药工业集团公司收回其股权；2008年，仅楚药业在gp公司投资937.3万美元，占98.44%的股份，仅楚集团投资14.9万美元，占1.56%的股份。

截至2015年9月30日，当福安药业决定停牌并达成重组收购志初药业时，志初药业的股权结构变更为gp公司出资1430.1万美元，占98%的股份，志初集团出资29.19万美元，占2%的股份。

但是，gp公司实际上是一家海外自然人结构的控股公司，如楚药股份有限公司的管理团队李仕勋、刘洪海，这次被福安药业收购，其资产被投入a股上市公司，需要拆除投资回报结构，因此收购楚药股份有限公司的股权交易变得非常复杂。

难以置信的股权转让

2015年10月，gp公司决定将智初药业12.74%的股权以3250万元的价格转让给刘洪海、唐茂峰设立的烟台楚风投资中心(以下简称“楚风投资”)。

也正是这次股权交易引起了巨大的争议。仅三个月后，价值3250万元的12.74%的股权以1.911亿元的价格被评估并投入上市公司(仅楚药业股权的交易价格为15亿元乘以12.74%)。

根据这一计算，楚峰投资于他三个月前购买的楚药股份，获得58.8%的增值收益。世界上没有比这更有利可图的交易了。

同时，gp公司还将其剩余部分股权以1元的价格转让给gp，并将其在枝初药业的股权转让给枝初集团、烟台电缆厂、烟台枝初投资中心(以下简称“枝初投资”)和烟台竹林投资中心(以下简称“竹林投资”)。

至于智初药业股权为何以惊人的1元价格转让，福安药业在收购草案中的公开解释是:在此次转让过程中，智初投资是为解决员工持股而设立的持股平台，股权来源是李仕勋，他通过gp公司间接持有智初药业的股权，并以1元的名义价格转让给智初投资；李仕勋无偿捐赠了智初集团和电缆厂间接持有的智初制药股权，转让价格为人民币1元的名义价格；楚林投资转让的股权为除李世勋、钟祥国际外，gp公司股东间接持有的楚竹药业股权，转让价格为人民币1元的票面价格。

随后，gp公司免除了智初药业支付1元股权转让的全部转让费的义务。

此时的股权结构是:楚风投资占12.74%的股份；楚林投资占20.80%的股份；枝初投资占7.15%的股份；烟台电缆厂占23%的股份；仅楚集团占10.73%的股份；Gp公司持有25.58%的股份。

2015年11月2日，智初投资与烟台楚安投资中心(以下简称“楚安投资”)签订股权转让协议，以107，274，100元的价格将从gp公司获得的智初药业7.15%的股权全部转让给楚安投资。

值得注意的是，储安投资是福安药业实际控制人之子(占99%股份)与自然人王立金(占1%股份)共同设立的公司，与上市公司有关联关系。楚安投资也是楚医药股份有限公司在此次15亿元收购案中获得全额现金支付的唯一股东，并将获得1亿元现金支付。

福安药业解释说，储安投资主要是提供过渡性资金来解决员工持股的薪酬问题。至此，只有楚药业的股权转让已经告一段落。

深圳证券交易所查询

由于疑虑太多，深圳证券交易所于12月28日发出了关于福安药业重组收购的询证函，主要围绕三个问题展开。

首先，2015年10月，gp以人民币3250万元的价格将其持有的知初药业12.74%的股权转让给刘洪海和唐茂峰。

二是2015年10月，gp将其持有的目标公司部分股权转让给智初集团、烟台电缆厂、智初投资、楚林投资等。交易价格仅为1元人民币，该部分股权是否有评估依据，交易的外汇支付和纳税申报是否符合法律法规。

第三，烟台市环保局等环保部门对智初药业进行了处罚，提出了整改要求及其对公司的影响，并说明了公司的整改措施；请披露烟台当地居民对知初药业环境问题的投诉及公司的处理措施。

福安药业董事长王天祥在接受采访时表示，事实上，他并不担心股权转让等问题。目前，他最担心的是作为原料药企业的知初药业的环保问题，这是非常敏感的。如果环保方面有什么问题，这笔交易会变得非常麻烦。

王天祥说，只有楚药主要利用生物发酵技术，但福安药业没有这个优势。只有楚药业的硫酸庆大霉素在市场上有垄断地位，年收入近6亿元，这也很稳定，这将大大提高福安药业的收入。

2015年1月6日下午，股东大会批准福安药业收购知初药业。下一步，只要证监会批准，福安药业将成功重组并收购楚药业，公司2016年的营业额预计将超过10亿元人民币。

2015年1月21日，福安药业的股价收于18.89元，市值超过50亿元。

来源：成都新闻网